本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次（临时）会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出，并经电线以现场表决方式召开，应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。于2019年4月3日17：30前收回有效表决票5张。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  公司监事会同意选举高益昌先生（简历附后）担任公司第七届监事会主席，任期三年，至第七届监事会届满为止。

  3、审议通过了关于《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的预案

  监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告，客观、线年度的财务情况和经营成果。

  监事会认为：公司董事会鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。此利润分配方案符合公司实际，符合《公司章程》及国家法律和法规的规定,我们赞同公司关于《2018年度利润分配》的预案。

  监事会认为：董事会编制和审核的《2018年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2018年度的生产经营实际情况。

  6、逐项审议通过了关于《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易》的预案

  监事会认为：公司与各关联方发生的2018年度关联交易执行及2019年度关联交易预计，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

  6.01、关于《与罗平县锌电公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易》的预案

  6.02、关于《与兴义黄泥河发电有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易》的预案

  6.03、关于《与永善金沙矿业有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易》的预案

  监事会认为：2018年度，公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，按照自身的真实的情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息公开披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，企业内部控制体系不存在财务报告内部控制重大缺陷，发现非财务报告内部控制存在3项重大缺陷。企业内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了企业内部控制实际情况。

  8、审议通过了关于《2018年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》的议案

  监事会认为：公司2018年度募集资金存储放置与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  9、审议通过了关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构》的预案

  监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业规范和操守。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对公司2018年年初财务报表相关项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  11、审议通过了关于《2019年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易金额》的预案

  监事会认为：公司拟与关联方云南胜凯锌业有限公司发生的关联交易，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。

  男，汉族，党员，大专文化，1971年1月出生。1991年10月至1999年4月14日，在云南罗平富乐铅锌矿工作，从事采矿、选矿浮选工作；1999年4月16日至2001年5月，在电锌厂工作，从事球磨工，办公室人员；1999年12月获汉语言文学专业自考毕业证书；2001年6月至2003年3月，在公司硫酸分厂任办公室副主任、主任；2003年4月至2005年8月，在公司标准化管理办公室任副主任；2005年9月至2006年10月，任公司营销部副经理、经理；2006年11月至2008年1月，任公司物资部经理；2008年1月至2008年6月14日，任公司人力资源部经理；2008年6月15日至2013年4月22日，任永善金沙矿业有限责任公司副总经理，分管选矿、设备能源部、人力资源部；2013年4月23日起，任公司生产部经理、企业管理部经理；2016年2月22日起，任采矿厂党支部书记兼副厂长；2017年12月14日至今，任选矿厂党支部书记兼副厂长（主持工作）。

  高益昌先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，也未受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。高益昌先生未持有本公司股票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月3日，公司董事会召开了第七届董事会第一次（临时）会议，审议通过了关于《选举公司第七届董事会董事长》的议案、关于《选举公司第七届董事会专门委员会》的议案、关于《聘任公司总经理》的议案、关于《聘任公司副总经理》的议案和关于《聘任公司财务总监》的议案。

  公司董事会一致选举李尤立先生（简历附后）担任公司董事长职务，并担任公司第七届董事会战略委员会委员及召集人、审计委员会委员、提名委员会委员薪酬与考核委员会委员。任期三年，至本届董事会任期届满之日止。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事长为公司法定代表人，公司后续将依据上述规定尽快办理工商登记变更事宜，即公司法定代表人将变更为李尤立先生。

  公司董事会同意聘任洪巩堤先生担任公司总经理，聘任窦峰先生、谢卫东先生、陈恪锦先生和杨忠明先生担任公司副总经理，聘任李练森先生担任公司财务总监。上述人员的简历附后，任期三年，至本届董事会任期届满之日止。

  李尤立先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南监管局警告、罚款，详见 2018 年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。李尤立先生长期供职于公司，对有色金属行业的发展情况有着较为深入的认识，对公司的生产经营情况比较熟悉。自2018年6月22日全面主持公司工作以来，在公司环境隐患整治行动中，深刻反省过去工作中的失误和问题，带领全体员工举一反三，全面整改，相关环保隐患问题业已妥善处理完毕，并已通过相关部门的检查和验收，公司各项工作有序开展。选举李尤立先生担任公司董事长有利于公司持续健康稳定发展。

  洪巩堤先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南监管局警告、罚款，详见2018年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。 洪巩堤先生自加入公司以来，积极参与公司管理工作，对公司的生产经营比较熟悉，具有一定的专业背景和任职履历。本次聘任洪巩堤先生为公司总经理，有利于公司持续健康稳定发展。

  公司独立董事就公司聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见，详见披露在巨潮资讯网（）的《独立董事关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  李尤立，男，1969年9月出生，汉族，大学文化，工商管理硕士。1993年7月至2003 年12月，历任公司锌厂班长、工段长、车间主任、厂长；2003年12月至2016年2月，任公司副总经理；2016年2月至2019年1月，任公司副董事长（2018 年6月起主持工作）、总经理；2019 年1月至4月3日，任公司副董事长（主持工作）。

  李尤立先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所 公开认定不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

  李尤立先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南 监管局警告、罚款，详见 2018 年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。李尤立先生长期供职于公司，对有色金属行业的发展情况有着较为深入的认识，对公司的生产经营情况比较熟悉。自 2018年6月22日全面主持公司工作以来，在公司环境隐患整治行动中，深刻反省过去工作中的失误和问题，带领全体员工举一反三，全面整改，相关环保隐患问题业已妥善处理完毕，并已通过相关部门的检查和验收，公司各项工作有序开展。

  洪巩堤，男，1965年2月出生，汉族，全日制硕士研究生毕业，党员。1988年8 月至1997年3月，历任厦门市政府办公厅副市长秘书、厦门市思明区（原开元区）经贸委副主任、厦门市湖里区经贸委主任兼总支书记、厦门市湖里区人民政府副区长； 1997 年3月至2010年1月，历任远华集团总经理、香港侨联国际有限公司、香港英皇国际有限公司、香港鸿鑫国际集团等常务副总、总经理；2010年1月至 2013 年1月，任厦门大洲控股集团有限公司副董事长、常务副总裁兼任阿克陶中鑫矿业有限公司董事、总经理和阿克陶嘉豪有色金属有限公司总经理；2013 年 1 月至 2013 年10月，任厦门市毅宏集团投资有限公司常务副总裁兼任漳州毅宏游艇工业有限公司和福建毅宏专用汽车有限公司董事长；2013年11月至2014 年11月，任厦门永同昌集团有限公司执行董事兼任厦门永同昌房地产开发有限公司、厦门市万鑫禾联合建设发展有限公司和厦门蓝海湾大酒店有限公司董事长； 2014年12月至2018年12月，任厦门泛华集团有限公司副总裁；2016年2月至2018年3月，任云南罗平锌电股份有限公司董事；2019年1月至4月3日，任公司董事、总经理。

  洪巩堤先生与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系， 与持有公司5%以上股份的股东贵州泛华矿业集团有限公司存在关联关系。不存 在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任 董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

  洪巩堤先生于2018年9月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南监管局警告、罚款，详见2018年9月11日深交所发布的《关于对云南罗平锌电股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和2018年9月15日罗平锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚决定书的公告》（公告号：2018-128）。洪巩堤先生自加入公司以来，积极参与公司管理工作，对公司的生产经营比较熟悉，具有一定的专业背景和任职履历。

  男，1970年4月出生，汉族，本科，工程师。1994年2月至2005年12月， 历任罗平县锌电公司硫酸厂硫酸车间班长、车间副主任、车间主任；2005年12月至2014年4月，历任公司锌厂生产副厂长、常务副厂长；2014年4月至2016 年5月，任公司超精细锌粉厂厂长；2016年5月至2018年12月，任公司锌厂厂长；2019年1月至4月3日任公司副总经理。

  窦峰先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及实际控制 人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易 所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情况。目前未持有本公司股票。

  男，1966年12月出生，中国国籍，汉族，硕士研究生、高级工程师、国家 注册造价工程师。1985年9月至1990年7月，在同济大学管理工程专业学习； 1990年8月至1994年8月，在宜春造纸厂筹建处工作；1994年9月至1997年7月，在南昌大学结构工程专业研究生学习；1997年8月至2000年4月，在厦门协诚监理公司工作；2000年5月至2013年11月，在厦门泛华集团有限公司工作，历任集团副总经理、集团副总裁；2013年11月19日至2014年4月21日，任公司副总经理；2013年12月4日至2016年2月15日，任公司董事；2014 年4月至2016年12月，在普定县向荣矿业有限公司、普定县德荣矿业有限公司 任总经理；2017年1月至2018年12月，在厦门泛华集团有限公司任集团副总裁。2019 年1月至4月3日任公司董事、副总经理。

  谢卫东先生与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系， 与持有公司5%以上股份的股东贵州泛华矿业集团有限公司存在关联关系。不存 在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任 董事的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

  男，1973年10月出生，汉族，党员，重庆大学本科。1999年9月至2018年12月历任云南罗平锌电股份有限公司（以下简称：公司）腊庄电厂发电运行员、检修员、检修班长，公司超细锌粉厂副科长、科长、车间主任、副厂长兼工会主席、厂长，公司营销二部经理，物资部经理，子公司副总经理，2019年1月至今担任公司超细锌粉厂党支部书记兼厂长。工作以来以第一发明人的身份带领相关技术人员获得了9项国家发明专利。2001年至今多次被公司评为先进工作者、优秀员，公司超细锌粉厂2017年、2018年被公司评为先进单位。

  陈恪锦先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。目前未持有本公司股票。

  杨忠明，男，1975年10月出生，本科学历，曾任云南景谷林业股份有限公司证券投资部主管、部长、证券事务代表、董事会秘书；云南煤业能源股份有限公司证券法律事务部主任、证券事务代表。

  杨忠明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。目前未持有本公司股票。

  李练森，男，1982年9月出生，中国国籍，汉族，本科，中级经济师、中级会计师、税务师。2005年7月至2010年2月任厦门鑫双益商贸有限公司会计；2010年2月至2012年6月任裕景兴业（厦门）有限公司会计；2012年6月至2014年2月任漳州万益投资有限公司财务主管；2014年2月至2015年8月任漳州联东金越投资有限公司财务副经理；2015年8月至2018年12月历任厦门泛华集团有限公司财务经理、分公司财务总监。2018年4月19日至2018年12月19日任云南罗平锌电股份有限公司监事。2018年12月26日起至2019年4月3日担任公司财务总监。

  除上述情况外，李练森先生与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，目前未持有本公司股票。

  云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”或“罗平锌电”)于2019年4月3日召开第七届董事会第一次（临时）会议审议通过了关于《聘任公司证券事务代表》的议案，同意聘任赵静女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期三年，至本届董事会届满为止。赵静女士的简历如下：

  赵静，女，1983年9月出生，本科学历，管理学学士学位，中国国籍，审计师、税务师。2007年参加工作时在云南罗平锌电股份有限公司经理工作部工作，2008年至2016年任职于公司审计部，2017年调入公司证券投资部任职。2017年12月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，现任公司证券事务代表。

  赵静女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。目前未持有本公司股票。

  2018年日常关联交易预计总金额为17,696.5万元，实际发生额度为5,536.35万元，比预计减少12,160.15万元。2018年日常关联交易比预计减少的主要原因是公司因环境隐患问题于2018年6月22日对涉及锌冶炼生产线进行停产整治。

  2019年，为保证公司生产、经营持续稳定进行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司、永善金沙矿业有限责任公司和云南胜凯锌业有限公司（与该公司发生的关联交易另行审议和披露）发生日常关联交易，涉及向关联单位销售产品、劳务输出、采购辅料和锌精矿委托加工等事项。2019年度，公司预计与罗平县锌电公司发生的采购产品、委托加工的关联交易金额为4,525.27万元，销售产品的关联交易金额为514.78万元；预计与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的劳务输出关联交易金额为160万元；预计与永善金沙矿业有限责任公司采购锌精矿的关联交易金额为2,200万元。

  上述关联交易已经公司第七届董事会第一次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东罗平县锌电公司在股东大会上将回避表决与其有关的议案。

  备注：1.2018年起，与锌电公司关于电的日常交易，因各用各的线路，不会有交易发生。

  3.2019年生产用水有部分和自来水公司结算，2018年生产用水全部和锌电公司结算。

  4、公司与云南胜凯锌业有限公司2019年预计发生的日常关联交易另行披露。

  经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

  罗平县锌电公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项规定，本次交易构成关联交易。

  罗平县锌电公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产27,946.99万元，净资产12,569.17万元，2018年度主营业务收入3,501.78万元，净利润为-3,667.05万元。罗平县锌电公司为本公司控股股东，与本公司具有多年的业务往来，交易资信良好，罗平县锌电公司具备履行2019年度的日常关联交易内容的能力。

  公司预计2019年与罗平县锌电公司发生的采购产品及原料加工的关联交易金额为4,525.27万元，销售产品的关联交易金额为514.78万元。

  住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市建设路将台营商住大厦A-2幢1401号

  兴义黄泥河发电有限责任公司为公司投资参股的公司，公司持股比例为33%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴义黄泥河发电有限责任公司为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。

  兴义黄泥河发电有限责任公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产60,505.10万元、净资产14,391.80万元，2018年度主营业务收入8,368.87万元、净利润1,071.23万元。兴义黄泥河发电有限责任公司为本公司投资参股单位，具备履行2019年度的日常关联交易内容的能力。

  公司预计2019年与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的关联交易金额为160万元。

  永善金沙矿业有限责任公司为公司投资参股的公司，公司持股比例为23.20%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，永善金沙矿业有限责任公司为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。

  永善金沙矿业有限责任公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产20,359.56万元、净资产12,503.55万元，2018年度营业收入12,977.70万元、净利润70.48万元，具备履行2019年度的日常关联交易内容的能力。

  公司预计2019年与永善金沙矿业有限责任公司发生的锌精矿采购关联交易金额为2,200万元。该预计数是根据永善金沙矿业有限责任公司所生产的锌精矿产量为计算依据，并按照其销售竞价模式确定，待取得该货物时签订《锌精矿购销合同》。

  公司与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司和永善金沙矿业有限责任公司发生的2018年度关联交易执行及2019年度关联交易预计，涉及销售产品、劳务输出、采购辅料和锌精矿委托加工等事项。上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，劳务输出及产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。每月月末结算一次，并出具相应发票。

  1、本公司与关联方罗平县锌电公司进行的2018年度关联交易执行及2019年度关联交易预计，为公司生产经营活动所需要的原辅材料及产品，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，且控股股东罗平县锌电公司的生产车间与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本，对公司的生产经营产生积极影响；本公司与关联方兴义黄泥河发电有限责任公司进行的日常关联交易，是为了充分发挥公司的技术优势，提高参股公司发供电设备的综合利用率，确保生产设备和输电线路安全、可靠、经济运行，提升公司投资收益；本公司投资参与的永善金沙也是公司围绕主业而进行的投资，与关联方永善金沙矿业有限责任公司进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要的原料，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求。

  2、公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

  监事会认为：公司与各关联方发生的2018年度关联交易执行及2019年度关联交易预计，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

  1、公司独立董事事前认可本关联交易，认为：公司关于《2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于本人独立判断认为：公司关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易的预案，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会第一次（临时）会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  2、公司独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。公司2019年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。同时，我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际执行情况，敦促公司及时履行信息披露义务。

  公司与罗平县锌电公司的《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》；公司与兴义黄泥河发电有限责任公司的《底电站年度计划性检修及试验承包合同》；公司与永善金沙矿业有限责任公司采购模式主要是采用竞价方式取得，待取得后签订合同。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电” ）于2019年4月3日召开第七届董事会第一次（临时）会议、第七届监事会第一次（临时）会议，分别审议通过了关于《会计政策变更》的议案，本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  1、2017年3月，财政部修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融准则”，要求境内上市企业自 2019 年 1 月1 日起施行。

  2、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业按照企业会计准则和本通知附件1（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

  公司于2019年4月3日召开的第七届董事会第一次(临时)会议和第七届监事会第一次（临时）会议审议通过了关于《会计政策变更》的议案。依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律和法规的规定，本次会计变更无需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响（一）根据新金融准则，公司本次会计政策主要变更内容如下：

  1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

  2、金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。变更前，公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。变更后，公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”，以金融资产未来预期信用损失情况确认和计提相应减值准备。

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

  5、拓宽了套期工具和被套期项目的范围，更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

  公司根据财会[2018]15号通知的相关要求，对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

  1、资产负债表（1）将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

  （5）将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

  2、利润表（1）新增“研发费用”项目；将原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

  （2）在“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

  （3）新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示；

  （5）原列示于“营业外收入”的个人所得税手续费返还调整列示于“其他收益”；

  （6）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

  （7）企业实际收到的与资产相关的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均列示于“收到其他与经营活动有关的现金”。

  公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。根据新金融准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融准则要求不一致的，无需调整。首日执行新准则和原准则账面价值之间的差额，调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融准则要求进行财务报表披露，不重述2018年末可比数。此项会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  此项会计政策变更仅对公司2018年年初财务报表相关项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的具体要求，对会计政策进行了相应的变更，符合国家相关政策的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。赞同公司本次会计政策变更。

  公司独立董事认为：我们对公司会计政策变更进行了审慎审核，根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对会计政策进行相应变更，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本公司本次会计政策的变更。

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则和新收入准则进行的合理变更，符合有关规定；本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务情况、经营成果和现金流量；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。

  云南胜凯锌业有限公司（以下简称“胜凯锌业”或“乙方”）是云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为了发展深加工产品，延伸产业链，参股10%设立的锌合金生产企业，该公司主要从公司采购锌水以生产合金产品。

  2019年以来，公司与乙方对拟签订的购销合同进行多次商议，并计划将该合同提交公司2018年年度董事会作为日常关联交易进行审议。根据拟签订合同的约定，公司预计2019年将与乙方发生交易金额约30000万元，预计发生租赁费约15万元，发生的水电费按实际结算。

  公司于2019年4月3日召开第七届董事会第一次（临时）会议审议了《2019年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司日常关联交易金额》的预案，对公司2019年1月1日至4月2日与胜凯锌业关联交易的主要条款进行审议。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权2票，获得通过。独立董事尹晓冰先生和林建章先生投弃权票。

  目前，为了使公司的该项关联交易合规履行，公司已暂停该项交易，待签订新的购销合同并经相关审议程序通过后再进行交易。

  经营范围：锌合金产品的生产和销售；供应链管理电子商务、有色金属新材料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工产品（不含许可项目）、燃料油、天然气的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要财务数据：截至2019年2月，胜凯锌业资产总额9,033.47万元人民币，净资产2,005.12万元人民币。

  3、公司直接持有胜凯锌业10%股份，且公司现任高级管理人员王家林先生同时担任胜凯锌业副董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  本次涉及的日常关联交易中公司销售（租赁）的锌水、水、电以及厂房和注册商标不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  标的授权使用。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考成本及同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

  3.锌水计量方式：依据生产过程中由甲方检测出具的产品分析化验和称重过磅单，将锌水折算成锌锭重量，具体计算公式：锌锭重量=锌合金重量*（1-铝、镁、铜等乙方投入金属含量%）

  4.2甲方供锌水量乙方按照当日所产锌合金量计算，货款按当天锌锭价格预估货值预付80%货款后提货，结算单价按照上月26日至当月25日的上海有色金属网（）0#或1#锌的月平均价扣减50元／吨，再扣减综合运费421元/吨；每月结算后，乙方在五个工作日内付清货款，甲方开具全额增值税专用发票，税率按国家规定开具。

  4.3 付款方式：含现金、国内信用证、银行承兑汇票及合法有效票据，所产生的利息及相关费用由乙方承担。

  7.锌合金生产过程中的浮渣归甲方所有，全部由甲方无偿回收。乙方在锌合金生产过程中锌浮渣率不得超过0.5%；如有超出，甲方有权按同期等值相同规格锌锭对乙方追索损失。

  （二）甲方同意授权乙方生产的锌合金产品无偿使用其“久隆”注册商标。乙方在锌合金产品的生产销售过程中，发生任何锌合金产品的规格、数量、质量、结算与价款支付等方面的纠纷，均由乙方承担全部责任，若该纠纷给本合同甲方造成经济损失，则由乙方承担赔偿责任，甲方同时也有追责的权利。

  （三）乙方生产所需的辅助设施设备：生产过程中乙方使用归属于甲方的生产辅助设施设备，甲方按锌合金生产量10元/吨向乙方收取租赁费，每月结算一次并支付给甲方；乙方在生产过程中使用到的甲方生产辅助设施设备，由乙方负责检修维护。锌合金生产过程中由甲方进行的相关化验所产生的费用由甲方承担。

  （四）乙方锌合金生产线所用的水、电等资源，均由本合同甲方负责提供并确保及时充足供应，其中生产用水按照甲方的成本价格进行结算，生产用电按供电公司与甲方结算价结算（包含基本电费），由乙方按月向甲方支付费用。

  （五）安全责任：进入甲方厂区提货的人员请严格遵守厂区的安全管理要求，由于乙方或乙方委托提货的物流公司未能按照国家、地区或仓库的安全生产法规要求而造成的安全事故后果由乙方承担。

  （六）环境责任：锌合金生产过程中及货物货权转移后，货物对环境及其他影响由乙方全权负责。

  （八）解决合同纠纷方式：未尽事宜，双方协商解决；如双方协商不一致，在合同签订地法院诉讼解决。

  为助力公司发展深加工产品，延伸产业链，公司参股合作生产锌合金，并与参股公司签订了日常关联交易协议。上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于双方取得双赢的合作效果。

  2019年1月1日至4月2日实际供应锌水约25,700.00万元，此款项已作了预结算，已收回锌水货款18,331.49万元。

  公司此前拟议延续去年模式与胜凯锌业的关联交易事项未能取得独立董事的事前认可，因此未提交董事会及股东大会审议。由于公司已经按照独立董事的要求自2019年4月2日24时起暂停与胜凯锌业的关联交易，且对关联交易合同的相关条款作了大幅度的修改。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会第一次（临时）会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司关于2019年预计与参股公司胜凯锌业发生日常关联交易金额的事项属于公司日常生产经营行为，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会第一次（临时）会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司此前拟议延续去年模式与胜凯锌业的关联交易事项未能取得独立董事的事前认可，因此未提交董事会及股东大会审议。尽管公司已经按照独立董事的要求自2019年4月2日24时起暂停与胜凯锌业的关联交易，且对关联交易合同的相关条款作了大幅度的修改，但2019年一季度公司与胜凯锌业的交易金额已经不低，因此本人对该预案投弃权票。

  公司关于2019年预计与参股公司胜凯锌业发生日常关联交易金额的事项属于公司日常生产经营行为，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。我同意本次关联交易预案。同时，本人将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际执行情况，敦促公司及时履行信息披露义务。

  监事会认为：公司拟与关联方云南胜凯锌业有限公司发生的关联交易，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于2019年4月3日召开第七届董事会第一次（临时）会议，审议通过了公司《2018年年度报告》，并登载于2019年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  为了让广大投资者进一步了解公司2018年年度报告、发展战略和经营情况，公司将于2019年4月17日（星期三）下午3：00一5：00 通过深圳证券信息公司提供的网上投资者关系互动平台举办2018年年度报告网上说明会。公司本次年度报告网上说明会将在全景网采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（）参与公司本次年度报告网上说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长李尤立先生，总经理洪巩堤先生，副总经理杨忠明先生，首席财务官李练森先生，独立董事尹晓冰先生，保荐代表人黄实彪先生。

  公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对罗平锌电的关注与支持，欢迎投资者热情参加本次网上业绩说明会！

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）非公开发行股票事项经2015年6月17日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议、2015年12月7日召开的第五届董事会第四十五次（临时）会议、2015年12月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过，并于2016年12月14日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3039号）的书面核准文件，公司非公开发行51,554,440股新股，发行价格16.71元/股。本次非公开发行募集资金总额为861,474,692.40元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用16,783,674.83元，实际募集资金净额为人民币844,691,017.57元，其中：新增股本51,554,440元，资本公积793,136,577.57元。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（XYZH/2017KMA10033）号《验资报告》。

  公司于2018年3月9日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司募投项目含锌渣综合回收系统技术改造工程，已经通过工程整体验收，并经云南信永中和工程管理咨询有限公司和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所进行了竣工财务决算审计，并出具了报告编号第2017KMECC10028-1号《云南罗平锌电股份有限公司含锌渣综合回收系统技术改造项目竣工决算审计报告》。

  截止2018年2月28日，公司2016年经证监会核准的非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，为提高募集资金使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司运营成本，公司将本次节余募集资金5，107.97万元（含利息收入净额20.59万元,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于补充公司流动资金，同时，将尚未支付的募集资金含锌渣项目款项431.38万元转出到公司自有资金账户，之后由公司自有资金账户进行支付。上述节余募集资金和尚未支付的募集资金含锌渣项目款合计5,539.35万元，转出到公司自有资金账户后，对应的募集资金专户不再使用，公司将注销募集资金专户，公司董事会将授权公司经营层办理专项账户注销手续，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。(具体内容详见刊载于公司指定信息公开披露媒体《中国证券报`》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《云南罗平锌电股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2018-09）。公告后，公司已于2018年3月13、14日办理了销户手续。

  为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行一定修订，并经公司2015年6月17日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。

  按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司于2017年1月分别在兴业银行股份有限公司曲靖分行、中国建设银行股份有限公司罗平支行、中信银行股份有限公司曲靖分行开立了募集资金专用账户。并会同开户银行、保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司于2018年3月9日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》并进行了公告,截止2018年2月28日，公司2016年经证监会核准的非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，节余募集资金和尚未支付的募集资金转出到公司自有资金账户后，对应的募集资金专户不再使用，公司董事会授权公司经营层办理专项账户注销手续，相关的募集资金三方监管协议予以终止。公司已于2018年3月13、14日注销募集资金专户。

  2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，公司决定使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为7,694.15万元。

  2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司含锌渣综合回收系统技术改造工程投入募集资金进度，在保证前述项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金的使用效率，公司决定将闲置募集资金5,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。2018年2月12日，公司将用于暂时补充流动资金的5,500万元全部归还至公司募集资金专项账户（详见公司指定信息公开披露媒体《云南罗平锌电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》）。

  公司于2018年3月9日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》并进行了公告，将本次节余募集资金永久补充流动资金。

  公司募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、监督及信息公开披露等均能按照《上市公司监管指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在募集资金管理及信息公开披露违规情况。

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