Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的实在值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个或许的原因：（1）公司初建时倾向于挑选危险相对高的出资项目，当危险跟着时刻的推移逐渐开释时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决议新的出资时，作为危险讨厌者的处理层，或许倾向于考虑小危险的出资，这样公司的β系数就趋于“1”。

  该调整办法被广泛运用，许多闻名的世界出资咨询安排等就选用了与布鲁姆调整相相似的β核算公式。鉴于此，本次评价咱们选用Blume对选用前史数据预算的β系数进行调整。

  经过依据我公司研讨成果，商场危险溢价ERP预算成果ERP＝7.03%作为现在国内商场超量收益率。

  企业特有危险调整系数为依据待估企业与所挑选的可比上市公司在企业规划、运营处理、抗危险才能差异进行的调整，本次评价待估企业特有危险系数取1.61%。

  因为本次选用的是企业本身债款本钱结构，企业截止评价基准日无付息债款，因而确认债款本钱本钱为零。

  折现率确实认是依据收益额与折现率匹配的准则，选取选用国内、世界工作公认标准选取，具有其合理性。

  （二）结合标的公司运营状况、工作状况、可比公司状况、近期可比买卖状况，阐明本次收买评价增值较大的依据和合理性，本次评价是否审慎

  标的公司地处柴达木国家级循环经济实验区内的以盐碱化工、新材料、生物医药、硅工业交融展开为特征的德令哈循环经济工业园。柴达木盆地湖盐资源丰厚，现探明的总储量约600亿吨，湖盐比较海盐、井矿盐挖掘本钱低价；柴达木盆地具有丰厚的石灰石、煤炭等资源；青海省现在建成全国最大的光伏、风力等新资源基地，电价低价。柴达木盆地是国内最具竞赛力的纯碱出产地之一。标的公司资源和本钱优势显着，具有较强的商场竞赛优势。在本次评价收益法猜测中，标的公司猜测期内的运营成绩相较于其经本分管帐师审计的最近两年及一期前史财政报表中的2019年度成绩数据不存在较大差异（2020年纯碱工作受疫情冲击显着，属极点状况，不归入比较）。标的公司的收益法评价猜测具有必定慎重性。

  （1）供应侧变革和严厉的环保和安全出产方针持续推动，工作界产能增速有限，纯碱工作的供应侧发生较大改变

  2016年8月，国务院出台《国务院作业厅关于石化工业调结构促转型增效益的辅导定见》（[2016]57号），明晰规则：“严厉操控尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩工作新增产能，相关部分和安排不得违规处理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等事务，对契合方针要求的先进工艺改造进步项目应施行等量或减量置换。未归入《石化工业规划布局计划》的新建炼化项目一概不得制作。研讨拟定产能置换计划，充沛使用安全、环保、节能、价格等办法，推动落后和低效产能退出，为先进产能发明更大商场空间。”前述工业方针明晰纯碱工作准则上施行等量或减量置换，工作新增产能遭到严厉操控。

  近年来，国家推动较为严厉的环保及安全出产方针，尤其是江苏响水“3.21”特别严重安全事故发生后，各地主管部分关于环保及安全出产的查看力度进一步加强，针对化工企业定时及不定时的查看已构成常态化，化工工作面对较大的环保及安全出产压力。受日益严厉的环保及安全出产要求影响，工作界不合格的中小企业已逐渐筛选，落后产能逐渐出清，有利于在环保和安全出产方面投入较大、运转标准的企业。

  受工业方针及环保方针等多重要素影响，纯碱工作产能挨近康复至2014年产能。供应侧增速受限及落后产能筛选的工作趋势为改进工作盈余状况奠定坚实根底。

  纯碱工作为国民经济的根底工作，其产品应用场景包含玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等许多工作，国民经济对纯碱工作的需求长时刻安稳存在。

  除了现有的应用领域外，纯碱产品仍在不断拓展应用领域，习惯消费晋级的需求。获益于整体经济平稳展开及消费晋级等有利要素，2010年以来纯碱工作的整体需求状况如下：

  2010年以来，纯碱工作的表观消费量持续增长，且增速显着高于产能增速，工作界首要企业产销量坚持较高水平，未来工作供需估计坚持紧平衡，因而工作具有长时刻的盈余根底。

  2020年9月，习主席在联合国大会上作出“尽力争取2030年前完结碳达峰，2060年前完结碳中和”的许诺。2021年两会《政府作业陈说》布置的第七项重点作业着重：厚实做好碳达峰、碳中和各项作业，拟定2030年前碳排放达峰举动计划。处理碳排放问题要害要削减动力碳排放，治本之策是改变化力展开办法，加速推动清洁代替和电能代替，完全脱节化石动力依靠，从源头上消除碳排放。清洁代替即在动力出产环节以太阳能、风能、水能等清洁动力代替化石动力发电，加速构成清洁动力为主的动力供应系统，以清洁和绿色办法满足用能需求。除我国外，日本、欧盟等国家和区域均提出了相应的减排方针，以光伏发电为代表的可再生动力工作的展开将上升至空前的战略高度。

  在当时“碳达峰、碳中和”大方针布景下，“十四五”期间我国光伏商场有望迎来商场化制作顶峰，从而对相关工业供给较大展开助力。获益于光伏工业的高速展开，估计光伏玻璃将成为纯碱工作最大的增量商场。

  依据中铭评报字[2021]第16152号《财物评价陈说》所载标的财物净赢利、净财物及估值水平核算，标的财物的相对估值水平如下：

  注1：静态市盈率PE1=标的财物的股东悉数权益价值评价值/标的公司2019年归母净赢利（2020年，纯碱企业受疫情影响较大，因而不必2020年成绩核算市盈率目标）；

  注2：动态市盈率PE2=标的财物的股东悉数权益价值评价值/（标的公司经审计赢利表中2021年1-5月归母净赢利+评价猜测2021年6-12月归母净赢利）；

  注3：市净率PB1=标的财物的股东悉数权益价值评价值/标的公司2021年5月31日归归于母公司一切者的净财物账面价值；

  注4：市净率PB2=标的财物的股东悉数权益价值评价值/标的公司2021年5月31日归归于母公司一切者的净财物本钱法评价价值。

  注1：可比上市公司的市盈率=2021年5月31日总市值/2019年归母净赢利；

  注2：可比上市公司的市净率=2021年5月31日总市值/2021年3月31日归归于母公司一切者的净财物账面价值；

  注3：2021年3月31日，*ST双环归母净财物为负，其市净率未归入核算可比上市公司市净率平均值。

  运营纯碱事务的A股上市公司中，山东海化、*ST双环的事务结构与标的公司最具可比性。标的公司的市盈率水平低于山东海化、*ST双环，市净率水平低于山东海化。

  自2016年以来，A股上市公司并购纯碱工作财物的买卖中，可比买卖事例估值状况如下：

  注1：中盐化工收买纯碱事务运营性财物及负债、中盐昆山100%股权事例中，静态市盈率（PE1）=标的财物的股东悉数权益价值评价值/提交发行股份购买财物行政许可请求的最近一个管帐年度标的财物归母净赢利，动态市盈率（PE2）=标的财物的股东悉数权益价值评价值/提交发行股份购买财物行政许可请求当年评价猜测标的财物归母净赢利；

  注2：雪天盐业收买湘渝盐化100%股权事例尚在进行中，评价基准日为2020年12月31日。因为湘渝盐化在2020年同受疫情影响，2020年扣非净赢利对应的市盈率高达312.94倍，属极点状况，该事例静态市盈率（PE1）=标的财物的股东悉数权益价值评价值/标的财物2019年归母净赢利；动态市盈率（PE2）=标的财物的股东悉数权益价值评价值/标的财物2021年评价猜测归母净赢利；

  注3：可比买卖中，标的财物市净率=标的财物的股东悉数权益价值评价值/标的财物评价基准日的归归于母公司一切者净财物账面价值。

  从上表能够看出，2021年6月和7月的出售价格与猜测期2021年6-12月的出售价格比较，除食用碱6月实践出售价格比猜测数据略低外，其他实践出售价格均高于猜测期价格。2021年6月和7月各产品归纳平均价格均高于猜测期，阐明猜测价格具有慎重性。

  综上，经过标的企业的运营状况、工作状况、可比公司状况、近期可比买卖状况的剖析和比照，评价师以为本次收买评价增值具有合理性，估值是审慎的。

  （三）预估本次买卖发生的商誉金额，并结合猜测成绩的可完结性等状况，阐明后续是否存在商誉减值危险。如有，充沛提示危险，并阐明对公司的详细影响以及相关确保办法

  本次买卖完结后，依据《备考兼并审理陈说》，上市公司兼并财物负债表中将构成约6.74亿元的商誉，占上市公司2021年5月31日备考兼并财物负债表中总财物的份额为3.74%。依据《企业管帐准则》的规则，本次买卖构成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测验。若上市公司未对事务进行杰出整合，标的公司无法确保中心人员安稳性，标的公司未来事务运营状况未达预期，存在商誉减值痕迹，上市公司需计提商誉减值丢失，商誉减值丢失将削减上市公司的当期赢利，对上市公司的运营成绩发生晦气影响。

  此外，鉴于财物评价中的剖析、判别和定论受相关假定和约束条件的约束，财物评价陈说中包含的相关假定、约束条件及特别事项等要素或许存在不行预期变化，或许将对本次评价成果的准确性构成必定影响。化工工业的周期性动摇或许构成估值成果的误差。

  本次收买完结后，由上市公司将加速对标的公司的商场、人员、技能等方面的整合，充沛发挥上市公司与标的公司的协同效应，发挥规划优势、处理优势、技能优势、资源优势、本钱优势，增强标的公司竞赛力，进步标的公司抗危险才能。

  上市公司将进一步加强标的公司内部处理，进步标的公司运营处理功率，并进一步完善处理准则，加强本钱操控，对事务展开进程中的各项运营、处理、财政费用，进行全面的事前、事中、过后管控，增强标的公司盈余才能。

  标的上市公司已树立、健全了法人处理结构，设置了与标的公司出产运营相习惯的安排处理架构，各职能部分之间责任明晰、彼此限制。标的公司将严厉恪守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行处理办法》等法令、法规和标准性文件的规则，不断完善处理结构，实在保护出资者尤其是中小出资者权益，为公司展开供给准则确保。

  经核对，评价师以为，收益法首要参数的选取、依据具有合理性，本次评价是审慎的。标的公司未来事务运营状况取决于商场和运营，若未达预期，存在商誉减值危险。公司已提示商誉减值危险，并发表了相关确保办法。

  5.评价陈说显现，发投碱业财物根底法下评价成果为24.09亿元，增值率70.29%。其间，固定财物为首要增值科目，账面价值为7.41亿元，评价值为15.43亿元，增值率108.37%，规划包含房子类财物和设备类财物。一起，归入评价规划的房子修建物中，有33项未处理房子产权证，面积算计68,024.57㎡。请公司弥补发表：（1）逐个列示各项固定财物明细，包含内容、前史构成状况、折旧、减值、现在运用状况、典当状况、评价首要参数及参数挑选进程和依据，阐明评价增值的合理性；（2）归入评价的房子修建物总面积、未处理房子产权证面积占比；（3）上述产权瑕疵是否影响财物正常运用、是否对财物过户构本钱质性妨碍、是否或许引起产权胶葛、后续处理办法，评价作价是否考虑上述瑕疵。请评价师发表定见。

  （一）逐个列示各项固定财物明细，包含内容、前史构成状况、折旧、减值、现在运用状况、典当状况、评价首要参数及参数挑选进程和依据，阐明评价增值的合理性

  1、逐个列示各项固定财物明细，包含内容、前史构成状况、折旧、减值、现在运用状况、典当状况

  到评价基准日，固定财物分为房子修建物和设备两大类。其间房子修建物又分为房子和构筑物及辅佐设备，设备又分为机器设备、车辆、电子设备三大类。

  注：本回复中部分算计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入构成的。

  发投碱业的首要财物接受自原青海碱业。原青海碱业的股东及其关联方以青海碱业名义告贷融资并持续抽转资金引发青海碱业债款危机。2014年3月21日，我国农业银行股份有限公司海西州分行、国家开发银行股份有限公司青海省分行、我国制作银行股份有限公司海西州分行、我国银行股份有限公司青海省分行等债款银行作为请求施行人，工银金融租借有限公司作为好坏关系人，青海碱业有限公司作为被施行人，青海省展开出资有限公司作为买受人，签署施行宽和《协议书》（以下简称“《协议书》”）。依据《协议书》，青海碱业有限公司、请求施行人（债款银行）、好坏关系人（工银金融租借有限公司）将青海碱业有限公司被拍卖、变卖流拍的财物作价15亿元，处置给青海省展开出资有限公司。为施行《协议书》，青海省展开出资有限公司于2014年4月8日设立了发投碱业，作为接受青海碱业有限公司财物的主体。

  依据发投碱业供给的财物评价陈说（“青科艺司鉴[2012］房字第241-1号”、“青科艺司鉴［2012］房字第241-2号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第045号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第046号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第047号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第048号”、“大正评字（2013）第073号”、“青金石评咨字（2013）第014号”、“青金石评咨字（2013）第015号”等），青海省展开出资有限公司买受的财物算计评价价值31.68亿元，成交对价为15亿元，发投碱业该等财物的账面原值系依照15亿元成交价在原评价值根底上的打折分摊值。

  房子修建物类固定财物因为未有减值，因而未计提减值预备。设备类固定财物因为部分机器设备、车辆、电子设备有作废、毁损或搁置等状况存在减值痕迹，故计提了减值预备。

  到评价基准日，发投碱业存在部分房产和土地运用权典当予其关联方的状况，典当的详细状况见公司发表的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年非揭露发行A股股票预案》及本回复公告第1题中相关回复内容。到本回复公告日，发投碱业一切财物典当均已免除。

  依据《财物评价执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）、《财物评价执业准则—财物评价办法》(中评协[2019]35号)、参阅《房地产评价标准》（GBT50291-2015），一般评价办法有商场法、收益法、本钱法、假定开发法等。房地产评价应依照《财物评价执业准则—不动产》（中评协[2017] 38号）、《财物评价执业准则——财物评价办法》(中评协[2019]35号)、参阅《房地产评价标准》（GBT50291-2015），依据当地房地产商场状况、评价意图及评价目标特色等选取适合的评价办法。咱们在本次评价中挑选确认评价办法时，首要用以下方面予以考虑：

  评价目标是首要为厂区出产性用房及配套辅佐性用房及设备，首要用于出产及作业，依据委估财物的详细状况，对此类财物适合选用本钱法评价。

  选用本钱法评价修建物，即在原地持续运用的条件下，以从头制作该项财物的现行市值为根底确认复建本钱（重置全价），经了解核实被评价单位为一般纳税人，增值税可抵扣，则核算公式如下：

  有决算材料的建安工程造价选用决算调整法。将托付评价规划内的修建物按结构类型分类，挑选每种结构类型中的一项或两项有代表性的修建物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算材料和工程验收陈说材料等材料，核定其首要工程量，并依据现行预算定额确认造价，其他工程量及造价依据其与现行预算定额的水平差异予以调整，核算出其评价基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准核算出建安工程造价。

  无决算材料的建安工程造价选用类比推算法。将其他同类结构办法的修建物与该类修建物重置建安工程造价比较较，调整其与该修建物结构、装饰、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响要素，确认其他各同类结构修建物重置建安工程造价。

  关于单位价值量小、结构简略的修建物选用单独造价法确认其不含税建安工程造价。

  前期及其他费用由政府方针性收费和制作单位处理性本钱开销两部分组成。政府方针性收费是指地方政府为社会根本制作处理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位修建面积费率向制作单位收取，如招投标费等。制作单位处理性本钱开销，是制作单位有必要开销的工程造价以外的本钱费用，如制作单位处理费等开销。

  为评价目标在整体项目正常制作工期内占用资金的筹本钱钱，即利息。关于工程造价较大的、制作期在六个月以上，一年以内的项目核算其资金本钱，按评价基准日我国人民银行发布的《我国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年5月20日发布的借款商场报价利率（LPR）及外汇汇率》核算，资金投入办法依照均匀投入考虑。

  选用理论成新率和打分法成新率相结合的办法归纳确认成新率。权重别离为40%和60%。即：

  依据委估建（构）筑物的经济经用年限、已运用年限和尚可运用年限核算确认建（构）筑物的成新率。本次尚可运用年限选用经济尚可运用年限与土地剩下运用年限孰短准则确认。核算公式为：

  完损等级的测定，首要将影响房子成新状况的首要要素分为三部分12类。其间：结构部分分五类：根底、非承重体、承重结构、屋面、楼地上；装饰部分分五类：外墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰；设备部分为两类：电照明、水卫。经过修建物造价中上述12类各占比重，确认不同结构构成修建各要素的标准分值，再依据现场勘测的实践状况，确认各部分评价无缺分值。依据此分值确认完损等级。

  打分法成新率＝结构部分算计得分×权重＋装饰部分算计得分×权重＋设备部分得分×权重

  依据各类设备的特色、评价价值类型、材料搜集状况等相关条件，首要选用本钱法评价。关于部分置办较早的车辆和电子设备，依照评价基准日的二手商场价格进行评价。

  依据评价意图及材料搜集状况，此次机器设备按现有用处原地持续运用的假定条件，选用本钱法评价，其根本核算公式为；

  直接费用即机器设备的置办价或制作价、运杂费、设备调试费和必要的附件配套设备费。

  成套的机械设备经过商场途径确认置办价，加计该设备到达可运用状况所应发生的运杂费、设备调试费和必要的附件配套设备费，依照委估财物地点区域及国家有关部分的取费标准，计取制作工程其它费用和资金本钱，结合国家相关税费规则，确认重置本钱。

  克己及非定型设备则经过本钱途径，在核实设备原料与用量的条件下，查询现在各类非标设备不含税造价，依照委估财物地点区域现行商场的取费标准，计取制作工程前期及其它费用和资金本钱，确认重置本钱。

  经过商场询价、直接向经销商或制作商询价，或参阅商家的价格表等，并考虑其价格或许起浮要素确认；进行相应调整予以确认。

  机器设备运杂费包含从发货地到被评价单位所发生的装卸运送、运送、保管及其他有关费用，一般选用机器设备基价的必定比率核算，

  制作工程前期费用的核算是依据国家相关各项取费规则，结合评价基准日制作工程地点地的实践状况，依据其固定财物的出资规划确认。

  以“青海发投碱业有限公司拟财物转让所触及的财物”为一个独立的制作项目为条件，结合委估财物制作规划，确认合理制作工期为两年，假定资金是均匀投入,计息时刻为合理制作工期一半，按同期借款利率核算资金本钱。

  关于专用设备和通用机器设备，首要依据设备经济寿数年限、已运用年限，经过对设备运用状况、技能状况的现场勘查了解，确认其尚可运用年限，然后按以下公式确认其归纳成新率

  尚可运用年限：一般按经济寿数年限减去已运用年限的差值，或许评价专业人员经过了解现场设备运用状况，制作质量，磨损程度，修理水相等条件，并与技能人员、设备处理人员归纳考虑剖析一起确认。

  关于待作废设备、车辆，依照评价基准日的废品收回价格(或作废机动车定点收回价)，依照可变现净值进行评价。

  关于部分置办较早的车辆，因为同类型相同装备的车辆已不再出产，选用本钱法不能较好的反映车辆的真实商场价值，而这部分车辆的挂号运用性质均为非营运，日常作为作业用车运用，车辆不能独立获取收益，其未来收益无法合理猜测，也不宜选用收益法进行评价；因为这些车辆地点区域的周边买卖商场相对老练，便于获取商场买卖价格，能够取得相似车辆的商场买卖事例，因而适用商场法进行评价。

  商场法是依据近期发生买卖的相似车辆的买卖价格，剖析比较待评价目标与相似车辆影响价格要素的异同，从发生买卖的相似车辆的价格，批改得出评价目标的价格。

  依据商务部令2012年第12号《机动车强制作废标准规则》，结合车辆的类型别离运用年限法、路程法核算其成新率，按孰低准则确认。（关于路程表无法测定的车辆则以年限法为主，一起依据查询了解车辆的运转状况、运用强度、频度、日常保护保养及大修理状况，考虑假定存在提早作废或推迟作废要素，对车辆进行现场查询判定打分，以此确认年限法成新率批改系数，确认归纳成新率。）

  电子设备首要选用本钱法进行评价关于部分置办较早的电子设备，依照评价基准日的二手商场价格进行评价。

  依据商场信息及《作业设备及家用电器报价》等近期商场价格材料，确认评价基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、设备调试费等，确认其重置价：

  关于电子设备、空调设备等小型设备，首要依据其经济寿数年限来确认其归纳成新率；关于大型的电子设备还参阅其作业环境、设备的运转状况等来确认其归纳成新率。

  评价原值增值原因：其一为财物接受自原青海碱业，买卖两边在对财物进行评价后，在评价的价值根底上以近半的对价成交，账面构成为在成交价格与评价值根底上进行的分摊值，因而账面值低于原始建安本钱；其二为委估修建物首要制作于2005年，间隔评价基准日有一段较长的时刻，跟着近几年物价上涨等要素，导致人、材、机等价格均有所上涨，导致评价原值增值。

  评价净值增值原因：其一为评价原值的增值导致评价净值发生增值；其二为评价所选用的经济经用年限（经济年限为20-60年，依照房子经济剩下运用年限与对应土地剩下年限孰短准则确认成新率）善于企业财政所选用的管帐折旧年限（折旧年限为8-35年），也导致净值发生了增值。

  机器设备评价原值增值首要原因是：其一为财物接受自原青海碱业，买卖两边在对财物进行评价后，在评价的价值根底上以近半的对价成交，账面构成为在成交价格与评价值根底上进行的分摊值，因而账面值低于原始置办本钱；其二为本次评价选用重置本钱法或商场法后，部分设备的重置价格或二手商场价高于账面原值，导致评价原值构成增值。

  评价净值增值的原因是：其一是评价原值增值导致评价净值增值；其二为评价选用的经济运用年限善于企业计提折旧年限（例如运送设备折旧年限为5-12年，而经济运用年限一般为15年），也导致净值发生了增值。

  发投碱业具有房子修建物总面积247,564.81平方米。其间未房子算计修建面积68,024.57平方米，占比为27.48%。

  （三）上述产权瑕疵是否影响财物正常运用、是否对财物过户构本钱质性妨碍、是否或许引起产权胶葛、后续处理办法，评价作价是否考虑上述瑕疵

  上述产权瑕疵尚不影响财物的正常运用，因为本次是股权收买，不触及财物过户手续，因而不会对财物过户构本钱质性妨碍。

  青海国投已出具许诺“发投碱业该等房子修建物未处理权属证书系因前史遗留问题、材料缺失所构成的，本公司将活跃配合发投碱业处理该等房子修建物的权属证书。发投碱业现在可实践占有和运用该等房子修建物，该等房子修建物权属明晰，不存在产权胶葛或潜在胶葛，并没有因其暂未取得相关权属证书而遭到严重晦气影响。本公司将确保发投碱业在该等房子修建物取得标准、有用的权属证书之前，能依照现状运用该等房子修建物；本次买卖完结后，若发投碱业因上述房子权属瑕疵问题遭到任何丢失，本公司将给在相关丢失发生之日起三个月内给予发投碱业足额现金补偿。”因而依据相关许诺，本次评价未考虑产权瑕疵对评价值的影响。

  经核对，评价师以为，房子修建物的评价首要参数及参数和依据挑选合理，评价增值具有合理性。依据青海国投出具的许诺，产权瑕疵不影响评价成果，本次估值具有合理性。

  6.评价陈说显现，财物根底法评价中，在建工程及工程物资评价值算计5.14亿元，评价增值1.13亿元。归入本次评价规划内的二期在建工程和工程物资两项，处于工程罢工、财物搁置的状况，本次评价仅猜测一期项目，二期项目未予猜测，将其作为非运营性财物考虑。请公司弥补发表：（1）结合上述在建工程和工程物资的项目内容、前期投入金额、罢工原因、后续处置或安排计划等状况，阐明是否存在减值痕迹，并结合评价进程、首要参数及选取依据，量化阐明评价增值的合理性；（2）本次评价作价对上述工程罢工的考虑。请管帐师及评价师发表定见。

  （一）结合上述在建工程和工程物资的项目内容、前期投入金额、罢工原因、后续处置或安排计划等状况，阐明是否存在减值痕迹，并结合评价进程、首要参数及选取依据，量化阐明评价增值的合理性

  1、结合上述在建工程和工程物资的项目内容、前期投入金额、罢工原因、后续处置或安排计划等状况，阐明是否存在减值痕迹

  发投碱业上述二期在建工程和工程物资接受自原青海碱业。该在建工程的内容为各工段土建工程，工程物资的内容为用于纯碱出产项意图泵、机、阀、器等物资。该在建项目于2007年开工制作，后因青海碱业股东及关联方抽转资金引发青海碱业债款危机，无力付出工程款，于2009年罢工。至罢工时，该项目大部分土建工程主体竣工。标的公司受让青海碱业首要财物后，因财物负债率较高，受限于资金等要素，未完结该项意图复建。依据发投碱业供给的原财物评价陈说《大正评字（2013）第073号》和《青科艺司鉴[2013］房字第241-1号》显现，在建工程和工程物资的原始账面值算计为14.55亿元，即前期投入金额为14.55亿元，发投碱业的账面构成为经过对买卖对价在财物处置时确认的评价成果根底上分摊确认的账面值为4.51亿元。

  依据发投碱业供给的《房子判定陈说》，二期工程具有持续可运用性；依据发投碱业供给的《在建工程状况阐明》，财物的后续处置和安排是在有较富余的资金状况下会进行二期项目收尾工程的改造和制作作业。因而本次评价在此根底上，以持续运用为条件，依照重置本钱法进行评价，并在成新率中考虑了因为工程阻滞致使财物搁置所导致的实体性价值下降。本次评价除发生减值的部分已计提了减值预备外，其他部分财物不存在减值痕迹。

  评价人员对归入评价规划的在建工程构成状况进行开始了解，规划了开始评价技能计划和评价人员配备计划；向被评价单位提交评价材料清单和评价申报明细表，依照财物评价准则的要求，辅导被评价单位预备评价所需材料和填写在建工程评价申报明细表。

  ①核对账目：依据被评价单位供给的在建工程评价申报明细表，首要与被评价单位的财物负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评价单位的在建工程明细账、台帐核对使明细金额及内容相符；终究对部分在建工程核对了原始记账凭据等。

  ②材料搜集：评价人员依照重要性准则，依据在建工程的类型、金额等特征搜集了项目工程结相关材料。

  ③现场查点：评价人员和被评价单位相关人员一起对评价基准日申报的在建工程进行了现场勘查。查看了在建工程的形象开展、工程质量、工程处理等相关状况。

  ④现场访谈：评价人员向被评价单位查询了解了在建工程的质量、用处等信息；查询了解了当地评价基准日近期的制作工程相关的商场价格信息；查询了解了在建工程账面原值构成、减值预备计提办法等相关管帐方针与规则。

  依据在建工程的特色，遵循评价准则及相关规则，别离选用适合的评价办法，确认其在评价基准日的商场价值，并编制相应的评价明细表和评价汇总表，编撰在建工程评价技能阐明。

  在建工程选用本钱法评价。为防止财物重复计价和遗失财物价值，结合本次在建工程特色，针对各项在建工程类型和详细状况，选用以下评价办法：

  二期在建工程从2007年开工制作到2009年就一向罢工至今，因为距评价基准日时刻现已很长，期间物价变化较大，账面价值已不能反映评价基准日合理的工程价值，因而，关于这部分在建工程，参阅固定财物的评价办法进行评价，即依照正常状况下在评价基准日从头构成该在建工程现已完结的工程量所需发生的悉数费用确认工程造价，并考虑成新率。公式如下：

  A、重置全价＝含税建安归纳造价＋含税前期及其他费用＋资金本钱-可抵扣增值税

  选用理论成新率和打分法成新率相结合的办法归纳确认成新率。权重别离为40%和60%。

  首要详细了解工程物资所对应的项目开展状况，关于工程物资的购入和领用状况进行财政查询，检查有关凭据，核实购买合同；对在库的工程物资进行检查盘点，核对账实相符状况。本次归入评价规划的工程物资置办时刻较长，关于能够正常运用的，选用本钱法进行评价，详细办法参照设备类财物评价技能阐明；关于不能正常运用且有收回价值的，选用可收回价值为评价值；关于无收回价值的财物，评价为零。

  依据评价意图及材料搜集状况，此次机器设备按现有用处原地持续运用的假定条件，选用本钱法评价，其根本核算公式为；

  其间：残值收入依照财物类型分为两种状况，能够确认作废财物的可收回材料分量的财物，残值收入核算公式为：作废财物估计残值收入=可收回材料分量×收回单价

  作废财物的可收回分量不能确认的，选用收回残值率核算残值收入，公式为：作废财物估计残值收入=重置本钱×估计残值率

  重置本钱为财物（或同类代替财物）于评价基准日的置办价，净残值比率依据财物的材料、结构等确认。

  ①在建工程发生增值首要有两个方面：榜首，在建工程为接受自原青海碱业，买卖两边在对财物进行评价后，在评价的价值根底上以近半的对价成交，账面构成为在成交价格与评价值根底上进行的分摊值，发投碱业财物的账面价值不反映原始建安本钱，账面值低于原始建安本钱；第二，本次评价时因为评价基准日的材料、机械、人工等价格水平上涨，重置本钱有所增值，本次评价考虑了价值下降要素，但仍高于账面值故构成评价增值。综上所述，因为增值大于账面价值但低于原始制作本钱，因而，增值具有合理性。

  ②工程物财物生增值首要有三个方面：榜首，财物接受自原青海碱业，买卖两边在对财物进行评价后，在评价的价值根底上以近半的对价成交，账面构成为在成交价格与评价值根底上进行的分摊值，发投碱业财物的账面价值不反映原始置办本钱，因而账面值低于原始置办本钱；第二，本次评价时因为基准日材料价格上涨，重置本钱有所增值，本次评价考虑了价值下降要素后，仍高于账面值故构成评价增值，或选用商场法评价后仍高于账面值，发生增值。第三，部分工程物资计提了减值预备，本次评价后，因为减值后的净值与评价值挨近，因而也未构成减值。综上所述，增值具有合理性。

  依据发投碱业供给的《房子判定陈说》，二期工程仍具有可运用性；依据发投碱业供给的《在建工程状况阐明》，财物的后续处置和安排是在有较富余的资金状况下会进行二期项目收尾工程的改造和制作作业。因而本次评价在此根底上，以持续运用为条件，依照重置本钱法进行评价，并在成新率中考虑了阻滞时搁置所导致的价值下降性要素。

  经核对，管帐师以为，在建工程和工程物资以持续运用为条件，本次评价后除发生减值的部分已计提了减值预备外，其他部分财物不存在减值痕迹。

  经核对，评价师以为，在建工程和工程物资以持续运用为条件，本次评价后除发生减值的部分已计提了减值预备外，其他部分财物不存在减值痕迹。结合评价进程、首要参数及选取依据，本次评价估增值的具有合理性；本次评价作价考虑了工程罢工的要素，估值具有合理性。

  7.评价陈说显现，归入本次评价规划内有两宗划拨用地，其间一宗土地用处为工业，实践用处为公司出产的二期水源地；另一宗土地用处为工业，实践用处为公司铁路专用线用地。青海国投许诺，发投碱业股权变化后持有的划拨土地运用权可依照划拨性质持续运用，若无法保存划拨地而需求处理出让手续发生的费用，由青海国投予以补偿。请公司弥补发表：（1）两宗土地的详细用处，是否构成发投碱业的首要运营财物，若无法运用是否对其出产运营构成严重晦气影响；（2）处理出让手续估计发生的详细费用金额；（3）结合青海国投的资信及财政状况，阐明其承当相关费用是否存在妨碍或不确认性。

  （一）两宗土地的详细用处，是否构成发投碱业的首要运营财物，若无法运用是否对其出产运营构成严重晦气影响

  依据德令哈市人民政府向发投碱业颁布的土地运用权证，“德市国用（2014）第0166号”土地的地类（用处）为工业，详细用处为二期水源地；“德市国用（2014）第0169号”土地的地类（用处）为工业，详细用处为铁路专用线、是否构成发投碱业的首要运营财物

  依据中铭评价《财物评价陈说》（中铭评报字[2021]第16152号），发投碱业两宗划拨土地的评价价值算计186.19万元，占发投碱业财物根底法评价总财物价值的0.06%，财物根底法评价净财物价值的0.08%。上述划拨土地价值较小，不构成发投碱业的首要运营财物。

  两宗划拨土地不构成发投碱业的首要运营财物，如无法持续按划拨性质运用不会对其出产运营构成严重晦气影响。

  到本回复公告日，发投碱业已取得德令哈市人民政府出具的《关于青海发投碱业有限公司股东改变后持续运用土地的许诺函》，德令哈市人民政府许诺发投碱业股东改变后前述两宗划拨土地的用处不变，按相关规则处理批阅手续后可持续运用。

  依据本次评价意图，结合评价人员的现场勘查状况，以及评价现场所搜集到的材料，考虑到待估宗地为工业用处，评价时依据实践土地使用状况、当地土地商场状况，本次评价适合挑选商场比较法进行评价。

  商场比较法是依据代替准则，以条件相似、运用价值恰当的土地买卖实例与评价目标加以对照比较进行要素批改后，求取评价目标价格。在评价人员广泛搜集买卖事例材料的根底上，经对所把握的很多买卖事例的比较剖析，从中选取与评价目标归于同一供需圈、坐落附近相似区域、用处相同、条件附近、具有代表性的三宗正常买卖事例作为比较实例，经过买卖时刻、价格类型、买卖办法、买卖状况、土地运用年期、区域要素及单个要素等一系列批改调整后，别离求得试算比准价格，对其进行归纳剖析后，得出终究比准价格的办法。

  经过可比事例的批改比较，终究测算得到在处理出让手续的状况下，两宗划拨地补缴出让金估计为292.79万元。

  （三）结合青海国投的资信及财政状况，阐明其承当相关费用是否存在妨碍或不确认性

  依据德令哈市人民政府已出具的赞同发投碱业股东改变后持续运用两宗划拨地的许诺函，发投碱业和青海国投不需求承当处理出让手续的相关费用。

  8.公告发表，公司已付出长沙联交所确保金8.49亿元，并将在约好条件达到后一次性付出剩下买卖金钱19.81亿元。在非揭露发行股票征集资金到位之前，公司可依据征集资金出资项意图施行开展状况以自筹资金先行投入。一起，2020年及2021年一季度末，公司货币资金账面余额别离为5.89亿元和8.29亿元。请公司弥补发表：（1）自筹资金的详细安排，包含融资目标、利率、期限，阐明后续还款是否会对公司现金流构成较大压力；（2）如非揭露发行未能征集足额资金，是否构成对本次买卖的严重妨碍。如否，自有和自筹资金开销是否会对上市公司构成较大财政担负，以及确保公司财政和出产运营安稳的办法；（3）公司后续在事务、财物、财政、人员等方面的整算计划以及相应的处理操控办法。

  （一）自筹资金的详细安排，包含融资目标、利率、期限，阐明后续还款是否会对公司现金流构成较大压力

  2021年7月28日，公司向长沙联交所付出本次买卖的确保金8.49亿元，没有付出的买卖价款为19.81亿元。到2021年7月28日，扣除已付出的确保金，公司兼并口径人民币账户可运用货币资金余额为2.53亿元，可用银行承兑汇票余额为17.58亿元；公司本次收买已取得我国工商银行股份有限公司并购借款事务批复，额度为5亿元；公司现在出产运营安稳，效益杰出，持续发生运营现金流。前述资金来源已足以掩盖本次买卖剩下19.81亿元价款。

  到2021年7月28日，除我国工商银行股份有限公司5亿元并购借款额度，公司没有运用的其他银行授信额度为18.22亿元，故公司付出剩下买卖价款后不会影响日常出产运营。公司作为诺言杰出的中心企业控股上市公司，尚有其他银行金融安排因本次股权收买持续提出合作意向。

  到本回复公告日，公司因本次股权收买而进行的并购借款融资的融资目标为我国工商银行股份有限公司，公司融资的额度不超越5亿元，年利率为3.85%，期限为58个月。

  公司2019年度陈说、2020年度陈说、2021年一季报运营活动发生的现金流别离为16.29亿元、16.46亿元、7.26亿元。公司现在运营状况杰出，持续盈余，且尚有较大额度银行授信没有运用。依据公司现在的运营状况，估计后续还款不会对公司持续运营构成严重晦气影响。

  （二）如非揭露发行未能征集足额资金，是否构成对本次买卖的严重妨碍。如否，自有和自筹资金开销是否会对上市公司构成较大财政担负，以及确保公司财政和出产运营安稳的办法

  依据前述剖析，如非揭露发行未能征集足额资金，不构成对本次买卖的严重妨碍。

  2、如否，自有和自筹资金开销是否会对上市公司构成较大财政担负，以及确保公司财政和出产运营安稳的办法

  依据本分世界管帐师事务所（特别一般合伙）出具的本分业字[2021]35161号《中盐内蒙古化工股份有限公司审理陈说》，在不考虑非揭露发行股票征集资金的状况下，本次收买完结前后，公司财物负债率状况比照如下：

  本次收买后，在不考虑非揭露发行股票征集资金的状况下，公司财物负债率估计有较大起伏上升，但低于65%的预警线。如非揭露发行未能征集足额资金，自有和自筹资金开销会对上市公司构成必定财政担负，公司将加速对标的公司的整合，充沛发挥本次买卖的协同优势，尽力进步上市公司的盈余才能，以消化未能足额征集资金带来的晦气影响。

  （三）公司后续在事务、财物、财政、人员等方面的整算计划以及相应的处理操控办法

  本次收买完结后，发投碱业成为公司全资子公司。公司将在事务、财物、财政、人员、安排等方面对发投碱业进行整合。现在的整算计划以及相应的处理操控办法如下：

  本次收买完结后，发投碱业成为上市公司子公司。上市公司将对本身纯碱事务和发投碱业纯碱事务在出售、收买、出产、运送、技能晋级等方面进行整合，战胜无序竞赛局势，增强在全国规划内的竞赛力；完结煤炭、石灰石、水、原盐及废液归纳使用等资源共享，进步公司整体运营水平；充沛发挥不同处理团队的运营处理水平，活跃发挥协同效应，在纯碱商场构成资源互补和竞赛合力，完结上市公司整体利益最大化。

  本次收买完结后，发投碱业持续坚持法人财物独立性，但在严重财物的购买和处置、对外出资、对外担保等事项须按上市公司规则施行批阅程序。另一方面，上市公司从事盐化工工作多年，以本身堆集的对财物要素进行从头组合、装备和调整的经历为根底，结合各标的财物的实践状况进一步优化资源装备，进步财物使用功率，增强企业中心竞赛力。

  本次收买完结后，发投碱业需求恪守上市公司的内部处理准则，上市公司将使用现有的资金运作经历，将本身的财政处理、内部操操控作形式引进到发投碱业完结整体财政管控，进步发投碱业的资金运用功率、财政处理标准化以及危险管控才能：施行预算处理，一致调度资金，标准资金付出、批阅程序；优化资金装备，充沛发挥公司本钱优势，下降资金本钱；加强内部审计和内部操控，进一步进步财政处理水平，确保契合上市公司要求。

  上市公司非常重视职工培育和团队制作，未来将经过给予职工具有商场竞赛力的薪酬待遇，一起树立有用的激励机制和完善的训练系统，持续坚持团队的高效与安稳。本次收买完结后，上市公司将持续坚持发投碱业首要处理人员的安稳，赋予其充沛的运营自主权，以确保其处理机制的高效运转；一起，上市公司将向发投碱业运送具有标准处理经历的处理人员，协助发投碱业赶快习惯上市公司的各类标准要求，确保其事务的进一步展开。

  本次收买完结后，公司将结合发投碱业的运营特色、事务形式及安排架构，对发投碱业原有的处理准则进行恰当调整，确保其依照上市公司章程标准运转。

  到本回复公告日，除对发投碱业的上述整算计划外，公司尚无其他针对主营事务及财物结构进行严重调整或整合的计划。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

  中盐内蒙古化工股份有限公司（以下称“公司”）于2021年8月10日收到我国盐业集团有限公司（以下称“中盐集团”）出具的《关于中盐内蒙古化工股份有限公司收买青海发投碱业有限公司100%股权及非揭露发行股票有关问题的批复》（中盐发出资[2021]69号），依据《中心企业出资监督处理办法》（国务院国有财物监督处理委员会令第34号）、《上市公司国有股权监督处理办法》（国务院国有财物监督处理委员会 财政部 我国证券监督处理委员会令第36号）等有关规则，中盐集团赞同公司揭露摘牌收买青海发投碱业有限公司100%股权及非揭露发行股票计划。

  公司本次非揭露发行A股股票需要取得公司股东大会审议经过、国家商场监督处理总局反垄断局对本次收买的运营者会集检查经过以及我国证券监督处理委员会等主管部分核准后方可施行。公司将依据开展状况，严厉依照上市公司非揭露发行股票相关法令法规的规则和要求及时施行信息发表责任，敬请出资者留意出资危险。

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