本次发行股份购买资产交易的交易对方共计25名，根据部分交易对方提供的股东调查表确认、查询国家企业信用信息公示系统（）、企查查网站（）、证券投资基金业协会私募基金公示网站（）等方式，按照穿透至最终自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金及境外主体的标准对交易对方最终出资人情况做统计，详细情况如下：

  3 内蒙古伊泰投资股份有限公司系股票托管于区域性股权交易市场的主体，托管代码：500258。

  综上，截至本回复出具日，这次发行股份购买资产交易的交易对方经穿透后最终出资人数累计未超过200人。

  针对标的公司股权情况的历史沿革，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”中进行了补充披露；针对财务投资人短期内的增资目的、资金用途、主要增资条款、是不是真的存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、是不是满足权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间、其取得上市公司股份的锁定期以及起算时点，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）标的公司前次增资的相关情况”中进行了补充披露；针对出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是不是真的存在关联关系或构成一致行动人，公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、另外的事项说明”之“（二）发行股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户及供应商存在的关联关系”进行了补充披露；交易对方穿透至最终出资人情况、出资人与其他交易主体、标的公司主要客户及供应商存在的关联关系、本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件、财务投资人入股及实际出资时间、资金源情况、本次交易的交易对方人数累计未超过200人公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“三、另外的事项说明”进行了补充披露。

  1、标的公司股权情况的历史沿革清晰，相关股权变更时的估值作价情况明确、合理；

  2、上述财务投资人增资目的、资金用途、主要增资条款合理、符合权益的定义、存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排，上述财务投资人均已实缴出资；

  3、如财务投资人取得这次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在这次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得这次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在这次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让；

  4、标的公司控制股权的人创新集团的股东分别为崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。针对20名财务投资人，经核查相关财务投资人提供的股东调查表、以及对国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询信息整理，除天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）的间接出资人泰康保险集团股份有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司、万得信息技术股份有限公司、四川峨胜水泥集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司的穿透情况尚未得到相应交易对方的确认外，出资人与这次发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客户及供应商存在如下关系：

  （1）交易对方崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系交易对方创新集团的股东，分别持有创新集团71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权。

  （2）交易对方杨爱美系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方耿红玉系交易对方崔立新兄弟的配偶，交易对方王伟系交易对方崔立新配偶的兄弟。

  （3）交易对方天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）和交易对方CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited的实际控制人中均包括自然人聂磊。

  （5）交易对方青岛上汽创新升级产业股权互助基金合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权互助基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。

  （6）交易对方宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）为受同一控制的主体。

  （7）交易对方无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。

  （8）交易对方山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）为受同一控制的主体。

  （9）交易对方山东宏帆实业有限公司为标的公司报告期内第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司间接控制的全资子公司；山东宏帆实业有限公司与标的公司报告期各期的前十大供应商中的滨州北海汇宏新材料有限公司、邹平县汇盛新材料科技有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、滨州市宏诺新材料有限公司为受同一控制的主体。

  6、根据20家财务投资人股东提供的股东调查表，20名财务投资人经穿透出资人出资来源主要为自筹，经财务投资人股东确认出资来源的出资人均不涉及杠杆资金安排；

  问题三、预案披露，公司拟募集配套资金不超过15亿元，拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露:(1)募集资金用途的具体分配比例，是不是满足相关规定;(2)标的公司在建项目的主要内容，是不是满足国家相关产业政策。请财务顾问发表意见。

  中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金能够适用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也能够适用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

  本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作还没完成，上市公司广泛征集配套资金总额、具体用途均尚未确定，具体方案将在重组报告书（草案）中予以披露。

  标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影响评价手续。报告期内，标的公司及其境内子公司在建项目均符合国家相关产业政策，具体如下：

  综上，标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影响评价手续，符合国家相关产业政策的规定。

  针对标的公司在建项目是不是满足国家相关产业政策，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“2、标的公司在建项目符合国家相关产业政策”中进行了补充披露。

  1、本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的比例预计不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。由于本次交易的相关审计、评估工作还没完成，上市公司广泛征集配套资金总额、具体用途、对应股份的发行数量及交易作价均尚未确定，募集配套资金使用方案将按证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定谨慎分配比例并实施；

  2、标的公司及其子公司在建项目已履行开工建设所需的项目备案审批、环境影响评价手续，符合国家相关产业政策的规定。

  问题四、预案披露，创新金属的预估值为121.3-122亿元，较其截至2021年6月30日的净资产增值约206%-207%。同时，财务多个方面数据显示，2018、2019、2020年和2021年6月30日，创新金属净资产分别为26.16亿元、24.86亿元、5.13亿元和39.68亿元，资产负债率分别为86.45%、87.54%、97.13%和77.15%，对应期间内的净利润分别为2.88亿元、3.38亿元、8.20亿元和4.43亿元。请公司核实并补充披露:(1)结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素，说明标的公司估值定价的合理;(2)标的公司与其控制股权的人之间的资金往来及担保情况，是不是真的存在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响;(3)标的公司净资产、净利润出现大幅度波动的原因及合理;(4)标的公司资产负债率长期维持在较高水准的原因，是不是满足行业特点，是否存在债务偿还风险。请财务顾问发表意见。

  标的公司主营铝合金加工业务，可比公司主要选取了A股上市公司中主营业务包含铝合金加工的各公司4。

  4 基于数据可比性考虑，将体量较小的上市公司进行了剔除，如和胜股份、闽发铝业等。

  可比上市公司静态市盈率平均数为34.87倍，本次交易拟作价（按122亿元测算）对应标的公司PE估值倍数约为14.88倍，低于行业平均水平。可比上市公司市净率平均数为3.32，本次交易拟作价（按122亿元测算）对应标的公司PB估值倍数约为3.07倍，与行业平均水平相近。具体如下：

  注：上表中各上市公司的市盈率、市净率指标系根据最新交易日2021年8月30日市值计算，净利润数据取自各公司2020年年报披露的净利润，净资产数据取自各公司2021年中报披露的净资产。

  1、控股股东与标的公司的资金往来具有合理的背景，控股股东对标的公司的资金占用已经解决

  2021年3月26日之前，崔立新及其一致行动人拥有标的公司100%权益，同时亦拥有标的公司控股股东创新集团100%权益，因此，历史期间标的公司与创新集团存在资金往来。2020年以来，标的公司引入投资者，同时筹备境内上市相关工作，逐步着手对资金往来的情况进行规范，并大幅减少了与创新集团的资金往来。

  2020年12月31日，标的公司做出股东决定，同意公司将可供分配利润中的28亿元分配给股东创新集团，当日，创新集团使用上述分红款及自筹资金向标的公司还款28.50亿元。截至2021年12月31日，创新集团对创新金属的资金占用余额为19. 29亿元。2021年1月1日至2021年1月11日期间，创新集团收回投资款偿还了上述所有欠款，创新集团对标的公司的资金占用已于2021年1月11日前归还完毕。

  2、标的公司优化股权架构后，其公司治理得到进一步加强。标的公司已经建立了相关制度，保障控股股东与标的公司的资金往来合法合规。

  2021年3月26日引入投资人之后，优化了股权结构和公司治理。标的公司引入天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）等20名财务投资者，占标的总股本的25.14%，并由其中部分投资者向标的公司董事会推荐相应的董事。引入财务投资者之后，标的公司的股权结构更加优化，治理水平进一步得到提高。涉及到资金往来事项，均由公司有权机关批准后在实施额度范围内进行，进一步加强了资金往来的管控。

  标的公司自2021年1月12日起建立了《资金管理制度》，该制度对各类型的资金活动内部控制进行了明确规定，包括资金支付授权审批细则、现金管理细则、银行存款管理细则、票据管理细则等，杜绝因资金活动未经适当审批或超越授权审批，或因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失的可能。自2021年1月12日起公司严格按照《资金管理制度》执行上述标准，《资金管理制度》中规定如下：

  “第四条 办理资金业务必须经过支付申请、支付审批、办理支付三个环节。具体规定如下：

  （一） 支付申请。公司有关部门或个人用款时，由经办人填写资金支付申请凭证，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附：相关交易或事项发生的原始批准件、计划、发票、验收入库单，相关的有效经济合同或证明等相关原始单据。需经股东（大）会、董事会批准的事项，必须附有股东（大）会决议、董事会决议。

  （二） 支付审批。申请审批一般应履行程序为：经办人→经办人所在部门负责人→财务审核→部门分管领导→总经理，属董事长权限的，还需报董事长审批。各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批；对存在不真实、不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准；性质或金额巨大的货币资金支付，还应及时报告负责证券事务的部门。如所办理业务的金额较小，可由总经理另行分级授权经办人所在部门负责人或部门分管领导审批。如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东（大）会批准的，则应当通过董事会或股东（大）会的审议后，才能按上述程序办理货币资金支付申请。日常管理费用的报销审批也按上述程序办理。

  （三） 办理支付。出纳人员对付款凭证进行形式上复核，包括付款凭证的所有手续是否齐备、付款凭证金额与附件金额是否相符、付款单位是否与发票一致等，开出的银行票据有另人复核；复核无误后按规定办理货币资金支付手续；付款后在付款凭证及附件上盖上“付讫”章，及时登记现金和银行存款日记账。”

  第二十三条 审批人应严格按授权批准制度规定，在授权范围内进行审批，不得越权审批。付款经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务，对于越权审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向越权审批人的上级授权部门报告。

  根据公司资金支付的性质，将资金支付分为：经营性采购、税费、利息及工资薪金支付；经营管理费用类支付；投资性支付（包括研发）；其他支出：如公司捐赠、赞助等支出；对外拆借资金；内部资金调度。

  第二十五条 违反规定有下列行为之一者，公司给予警告，同时存在下列行为之二者，将给予通报批评，同时存在下列行为之三或以上者，公司对于违规单位负责人建议有关部门给予处罚；情节严重，给公司造成资产损失的，依法追究其责任；触犯刑律的，依法移送司法机关：

  （一） 未按规定履行审批手续，擅自开立存款账户的，或开立、变更和撤销存款账户后，不履行备案手续的；

  （六） 未按规定管理使用账户、未设置专人统一负责、预留印鉴管理不规范、对账不及时等原因造成银行账户管理混乱的；

  （八） 未按规定进行账户清理，因企业合并或业务终止等情况需撤销存款账户但过期使用、擅自保留账户的；

  第二十六条 公司各所属企业之间自行进行内部资金调度的，对相关负责人给予通报批评。”

  针对前述的资金拆借情形，对于达到审批标准的资金拆借事项，标的公司计划于草案披露前召开董事会和股东大会确认标的公司履行了《公司章程》、《资金管理制度》、《关联交易管理办法》所规定的内部审批程序。

  截至本回复出具日，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向标的公司提供的担保情况如下：

  本次担保发生在2018年11月，系青岛利旺精密科技有限公司作为保证人，为山东创新炭材料有限公司“年产188万吨铝用炭材料项目一期60万吨预焙阳极工程项目人民币80000万元固定资产银团贷款”按照其持股比例29%提供23,200万元的连带责任保证，当时未履行创新金属的决策程序，主要原因系青岛利旺精密科技有限公司当时不在创新金属的合并范围内，青岛利旺精密科技有限公司系2019年2月进入创新金属合并范围内。

  上述借款及贷款行为系在《山东创新炭材料有限公司“年产188万吨铝用炭材料项目一期60万吨预焙阳极工程项目人民币80000万元固定资产银团贷款”之保证合同》中约定了青岛利旺承担贷款总金额29%（与其持有的股权比例相同）的担保比例。经过山东创新炭材料有限公司的逐步还款，截至目前上述贷款余额47,276万元。根据贷款合同，上述贷款余额的还款计划为：

  截至目前，标的公司正在与贷款银行协商解除上述担保事宜，如上说明，因上述贷款涉及多个银行的银团贷款，且涉及A股上市公司索通发展（603612.SH），对贷款的条款进行调整需要协调多个主体，解除担保的具体时间目前难以确定，创新集团将积极争取尽快完成担保措施的解除。创新集团承诺，相关担保措施未解除之前，无偿向标的公司提供不低于贷款本金余额*担保比例29%的现金作为反担保措施。

  截至本回复出具之日，本次交易的评估工作尚未完成，如选取资产基础法评估，上述往来款项均在各科目评估结论中体现；如选取收益法评估，经营性质的款项预计在营运资金中体现，非经营性质的往来款项作为非经营资产（负债）包含在收益法结论评估中。因此，上述相应款项将会体现在对标的资产的评估作价中。

  三、标的公司净资产变动主要系同一控制下企业合并、企业分红、股权融资等原因，标的公司净利润变动主要系产品结构升级带来的盈利增厚

  报告期各期，标的公司净资产变化的原因主要包括：同一控制下企业合并、分配红利、股权融资、净利润累积，相关变化具有合理性。具体说明如下。

  1、2019年末净资产较2018年年末减少1.31亿元，主要系同一控制下企业合并

  2019年初，标的公司自创新集团按照实缴注册资本以4.7亿元对价收购了创新集团持有的苏州创泰和青岛利旺100%股权，该项收购构成同一控制下的企业合并。《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，同一控制下企业合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  根据上述企业会计准则的规定，标的公司在编制2018年合并财务报表时，合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，被合并方实收资本4.7亿增加资本公积。2019年为实施同一控制下合并的当年，公司实际支付4.7亿股权收购款，不需再计入上述资本公积。由此导致2018年末的净资产较2019年增加了4.7亿元。另一方面，2019年净利润增加净资产3.38亿元。前述两因素综合作用下，2019年净资产较2018年降低1.31亿元。

  2、2020年末净资产较2019年末减少19.73亿元，主要系标的公司将累计未分配利润进行了分红

  创新金属在历史期间未进行大额分红。2020年底，基于后续资本运作考虑，标的公司向股东分红28亿元，所有者权益相应减少。此外，2020年创新金属净利润为8.20亿元，相应增加净资产。前述两因素综合作用下，标的公司2020年净资产较2019年降低19.73亿元。

  3、2021年6月末净资产较2020年末增加34.55亿元，主要系2021年完成股权融资

  2021年3月，创新金属进行了股权融资，引入了包括中信产业基金、上汽资本、鼎晖投资等投资机构，融资金额30.5亿元，净资产相应增加30.07亿元；此外，2021年1-6月，标的公司实现净利润4.43亿元。前述两因素综合作用下，标的公司2021年6月末净资产较2020年末增加34.55亿元。

  报告期内，标的公司净利润逐年上升，主要系公司高端化战略有序推进，产品结构逐步升级，盈利空间稳步增厚。

  注：公司从2020年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上表中，暂将运费从主营业务成本中扣除后计算主营业务毛利。

  1、主营业务毛利的稳健提升，得益于长期积累的行业口碑与高端化战略的有序推进

  经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在3C及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等3C及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。

  公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，标的公司把握行业机遇，大力开拓铝合金深加工市场，着力推进产品结构系统性升级与3C、轻量化、新能源等下游的前瞻性布局。

  标的公司主营业务毛利的增加主要受销量和每吨产品毛利的影响，每吨产品毛利主要由加工费水平驱动。标的公司的销售定价采用行业通行模式，即“订单确认当周上海长江有色金属现货铝价周平均价+加工费”，且标的公司采用以销定产、以产订购的科学化生产模式，因而加工费收入为主要盈利来源，也是主营业务毛利的主要驱动因子。

  2019年比2018年主营业务毛利增加，主要系公司2019年开始进行技术升级改造，提高了高品质及高附加值铝棒的占比，减少的销售量主要是低端棒材；铝型材逐渐减少低端的建筑类产品占比；铝板产品中深加工的冷轧板占比也由64%提高至85%；铝杆线缆的产品附加值也逐渐提升。

  2020年比2019年主营业务毛利增加，主要系公司技术升级进一步完善，生产效率提升，销量增加35.47万吨；并且，产品结构升级战略持续推进，高品质及高附加值产品的占比继续提高，带来每吨平均加工费单价的上升，提高了每吨平均毛利水平。

  2、标的公司重视精益管理，费用水平得以有效控制，在主营业务毛利增厚的背景下净利润稳健提升

  注：公司从2020年起执行新收入准则，将销售运费计入主营业务成本，为增强可比性，上表中暂将运费在销售费用中列示。

  公司销售费用主要系运费，各年运费占主营业务收入1%左右，报告期内基本稳定。运费主要由运输方式（陆运/海运）、运输距离、季节性、偶发性（如疫情）等因素综合决定，市场报价整体较为公开、透明。公司管理费用在报告期内逐年小幅上升，主要系公司业绩表现稳健且逐年提升，相应提高薪酬水平。公司研发投入主要为新项目及新产品试制产生的资源投入，报告期内整体水平相对稳健。财务费用方面，公司为着力布局建设苏州创泰及青岛利旺两家全资子公司，因而2019年加大固定资产投入，借款增加，提高了财务费用；2020年大股东创新集团逐步偿还资金占用，公司相应减少银行借款，降低了财务费用。

  四、公司资产负债率较高的原因主要系公司未进行股权融资的原因所致。公司整体运营稳健、偿债风险较低

  （一）公司负债率高于同行业上市公司，公司资产负债率较高具有合理原因，2021年3月26日完成外部股权融资后，创新金属的资产负债率有所下降

  2021年3月26日之前，创新金属未进行过外部股权融资，主要通过经营性净利润累积增厚净资产，同时为了推动快速发展，创新金属主要通过银行获得债务融资，因此资产负债率较高。与之对比，同行业上市公司普遍开展了多轮股权融资，比如南山铝业（600219.SH）在1999年12月上市以来，其IPO和再融资合计139.77亿元，因此同行业上市公司的资产负债率较低。2021年3月26日后，创新金属完成了外部股权融资，资产负债率明显下降，其偿债能力进一步提升。

  标的公司授信结构良好，主要大型银行均给与支持，近年业务发展态势良好，随着市场影响力逐步扩大及产业结构持续升级，运营状况效率高，偿债风险较低。具体说明如下：

  标的公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、兴业银行、民生银行，以及重要的地方性银行均保持长期合作，相关银行给予了公司较大的支持。

  近年来，随着标的公司产品结构的高端化，公司经营业绩不断提升，经营现金流较为丰沛，保障了公司较好的偿债能力，因此公司偿债风险较低。

  标的公司的应收账款周转较快，平均约10-12天即可收到应收账款；存货周转天数约为18天。因此公司相关资产的周转率较快，运营效率高，偿债能力较强。具体情况如下：

  报告期内，标的公司存在较大金额资金被控股股东占用的情形。2020年以来，标的公司筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至2021年1月末，控股股东对标的公司的资金占用已经全部解决，同时标的公司已经建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度并有效执行。虽然标的公司的控股股东已清理对标的公司的资金占用，且标的公司的实际控制人与控股股东已做出承诺，未来不会通过直接或者间接的方式占用标的公司资金，标的公司也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注标的公司历史期间存在的资金占用事项可能导致标的公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等配套规则的风险。

  结合同行业可比企业的市盈率、市净率等因素对标的公司估值定价的合理分析已在预案“第七节本次交易预估值及拟定价情况”之“二、发行股份购买资产”中补充披露。标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情形、以及对评估值的影响已在预案“第五节标的公司基本情况”之“十、标的公司与其控股股东之间的资金往来及担保情况说明以及对评估值的影响”中补充披露。标的公司控股股东资金占用的风险已在“重大风险提示”及预案“第八节风险因素”之“二、标的公司有关风险”进行补充披露。针对标的公司报告期内净资产及净利润的变动原因，已在预案“第五节标的公司基本情况”之“六、最近三年主要财务数据”进行补充披露。标的公司资产负债率相关分析已在预案“第五节标的公司基本情况”之“九、标的公司资产负债率分析”中补充披露。

  2、报告期内标的公司控股股东拆借标的公司的资金已于2021年1月11日偿还完毕，标的公司对外担保正在解除中，由于估值工作尚未完成，后续估值工作将审慎考虑上述事项对标的公司估值的影响；

  3、标的公司净资产变动主要系同一控制下企业合并、企业分红、股权融资等原因，标的公司净利润变动主要系产品结构升级带来的盈利增厚；

  4、公司资产负债率较高主要是因为未进行股权融资而造成，公司完成私募融资后，其资产负债率有所下降。公司整体运营稳健、偿债风险较低。

  问题五、预案披露，报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。有媒体报道称，创新金属上游供应商主要是山东魏桥集团。同时，预案披露，标的公司财务投资人之一山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。请公司核实并补充披露:（1)报告期内标的公司前五大供应商的名称、与其是否存在关联关系、采购产品名称、金额及占比，并对比同行业情况说明采购价格是否公允;(2)标的公司是否对供应商存在重大依赖，持续经营能力是否存在不确定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定;(3)标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在关联关系或其他利益安排。请财务顾问发表意见。

  （一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝较为集中，主要系业务特点原因造成

  标的公司生产过程中原铝5的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成本比重超过95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比较高。同时，其他相关原材料和服务的采购额占比较小，一般采购额不超过当年采购额的5%。

  5原铝系指符合GB/T1196-2017的纯度为99.7%的铝，其液态状态下通常被称为铝液，固态状态下通常被称为铝锭。为了节能降耗、发展循环经济，标的公司亦回收废铝合金、铝模板等，标的公司提取相关回收料中的原铝作为原材料使用，因此相关原材料在此统称为原铝。

  标的公司在采购过程中综合考虑运输成本、原材料形态、供应商的稳定供应能力、客户需求（如苹果公司对使用绿色铝生产的要求）等因素选取供应商进行采购，形成的前五大供应商具体情况如下：

  原铝是标准化、高度流通的产品，具有活跃的期货和现货交易市场，原铝的定价模式为按照当日公开报价进行结算，并根据运输距离、双方谈判、市场供需紧张情况，在市场公认的报价基础上略作调整，因此其交易价格均有较好的参照。市场价格的参照通常为如下两项。

  沪铝期货（AL00.SHF）2018年1月1日至2021年6月30日的日结算价及日成交量走势如下：

  2018年1月1日至2021年6月30日长江有色市场铝价日均价走势如下：

  标的公司采购原铝的主要供应商为山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”），原铝采取市场化定价模式，双方每年签订电解铝买卖框架合同，每天下达采购订单，根据发货当周长江有色铝现货公开报价、安泰科铝区域报价的周均价作为基准价进行采购定价。结算方式为先货后款，双方通过纸质对账单、邮件确认等方式进行对账。

  标的公司采购铝锭的前五大供货商主要有三家，分别是内蒙古创源金属有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司，定价基准均为到货当周长江有色铝现货报价的周均价作为基准价，再根据运输距离及提货方式的不同考虑运费的影响。

  通过公开资料对比同行业铝加工企业，如华峰铝业（601702.SH）、明泰铝业（601677.SH）、焦作万方（000612.SZ）均使用长江有色铝现货做为结算基准价，长江有色铝现货报价等公开报价广泛用于铝产品市场的结算价格基准，标的公司采购原铝和铝锭的定价模式与同行业相符，采购价格合理、公允。

  标的公司2021年4月开始向辽宁启鸣实业有限公司、辽宁裕森新材料有限公司采购建筑用废铝合金模板，定价基准均为到货当周长江有色铝周均价，再根据废铝模板杂质情况，由双方商定81.50%-86.00%的折扣后价格作为结算价格。

  标的公司向其客户日铠电脑配件有限公司采购铝金属废料，双方约定以每周六至次周五为一个结算周期，铝屑按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价的平均值84%结算，铝边角料按结算周期内长江有色金属网周期内结算均价的平均值94%结算。

  废铝回收价格由废铝厚度、是否带易燃物（油、漆、膜等）、废铝形态等多种因素决定，对比公司向不同供应商采购废铝及铝屑的定价情况（见下表），基本以长江有色铝现货价作为基准，并根据废铝的杂质含量情况协商确定一个折扣。博兴合亨金属贸易有限公司收取的废铝厚度较薄、且不带易燃物，废铝形态便于使用，因此价格在定价基准向下调整幅度较低，除此之外，标的公司对供应商采购废铝及铝屑定价模式无明显差异，采购价格基本合理、公允。

  邹平创源物流有限公司（以下简称“创源物流”）系物流服务整合公司，标的公司向其采购物流服务根据市场变化执行公平公正的市场价格，定价模式为：创源物流通过公开网络平台程序获取新的司机信息，通过近期运价与公开市场询价等方式对运输价格进行定价。

  除创源物流外，标的公司还有另一家主要物流供应商家哇云（滨州）物联科技有限公司（以下简称“家哇云”）。经查阅创源物流与家哇云、当地其他物流公司服务合同，创源物流与家哇云、当地物流公司的运价对比如下：

  对比标的公司其他同类供应商及当地周边的物流企业同期每吨运费，创源物流公司运价与第三方物流公司价格差异不大，采购价格基本合理、公允。

  标的公司向新疆西部合盛硅业有限公司（上市公司合盛硅业[603260]持有100%股权的公司）采购工业硅，由招标采购部门负责组织招标确定供应商，报告期内仅有两家工业硅供应商（新疆西部合盛硅业有限公司、河南省阳顺硅业有限公司），山东创新金属科技有限公司对两家工业硅供应商采购工业硅价格没有明显差异，采购价格基本合理、公允。

  标的公司向邹平创新燃气有限公司采购天然气价格与非关联方供应商采购天然气价格没有明显差异，均采用预付燃气款，月末结算的方式进行结算，采购价格合理、公允。标的公司向邹平创新燃气有限公司及非关联方采购天然气情况见下表（不含增值税）：

  山东宏帆实业有限公司对标的公司增资系对标的公司发展前景看好，经过充分尽职调查后的一次财务性投资，增资价格经交易各方协商一致，按照标的公司增资前估值为90.8亿元定价，与其他财务投资人定价水平相同。本次增资定价公允，具有商业合理性。

  二、标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定

  （一）标的公司因为特殊业务模式导致原铝供应商集中度较高，具有合理的商业原因

  标的公司生产过程中原铝的成本占比较大，一般原铝采购额占其主营业务成本比重超过95%，因此标的公司向原铝供应商采购金额在标的公司总采购额占比较高。由于原铝系标准化、大宗产品，创新金属主要根据运输成本高低、生产工艺要求来选择供应商。

  创新金属在2018年、2019年、2020年、2021年1-6月向山东宏桥采购额在同期采购额中占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，占比较高。标的公司毗邻主要原材料供应商山东宏桥，具备直接采购原铝的天然有利条件；山东宏桥的第一大客户也是创新金属，以原铝的形式直接就地销售更具优势。标的公司直接采购山东宏桥原铝可以同时省去山东宏桥的铸造铝锭环节和标的公司的熔化铝锭环节，由此可以减少燃料消耗及金属烧损，降低双方在能源、人工等方面的生产成本。双方互为常年合作伙伴，并对双方的发展都起到了良好地促进作用，这一特殊业务模式具有较高的先进性和独特的成本优势，导致标的公司原铝供应商集中度较高。

  标的公司的主要产品产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆，上述产品主要原材料为原铝、废铝等。电解铝属于标准化大宗商品，在金属现货、期货交易场所有公开、活跃交易。国内市场上主要的电解铝供应商有信发铝电集团有限公司、新疆东方希望有色金属公司、聊城信源集团有限公司、包头铝业有限公司、天山铝业集团股份有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司等，上述公司的电解铝年产能均超过100万吨，因此标的公司的原材料供应存在及时、充足的可替代供应商，保障生产线、标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程

  标的公司目前向多家供应商采购生产经营所需的主要原材料，包括山东宏桥新型材料有限公司、辽宁启鸣实业有限公司、北京蒙泰华奥国际贸易有限公司、杭州正才控股集团有限公司等。标的公司向第一大供应商山东宏桥新型材料有限公司于2018年、2019年、2020年、2021年1-6月的采购占比分别为92.91%、81.64%、80.77%、79.31%，整体呈下降趋势。本次并购重组后，标的公司将在综合考虑质量、距离等因素的基础上，进一步增加主要原材料的供应商数量，实现主要原材料供应商的多元化。

  标的公司核心客户苹果公司倡导“绿色供应链”，“绿色供应链”强调苹果产品的供应商应尽量避免可能带来的碳排放，标的公司作为苹果公司核心供应商，严格遵循苹果公司绿色供应链的要求，使用再生铝生产向苹果公司销售的产品。随着标的公司与苹果公司的合作加深，自山东宏桥采购的火电生产的电解铝采购额占比将下降，再生铝使用量将上升。

  标的公司重要子公司苏州创泰合金材料有限公司，成立于2014年12月，主要业务为铝合金棒材的生产和销售，目前主要原材料全部为非山东宏桥处采购的铝锭及下游客户工艺废铝。2018年-2020年铝棒加工费收入占创新金属合并层面加工费收入的比例呈逐年上升趋势。

  标的公司重要子公司青岛利旺精密科技有限公司，成立于2015年3月，主要业务为生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件。使用的原材料已不再通过采购山东宏桥的原铝进行生产。

  标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势。标的公司不存在对供应商重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定。

  三、标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方是否存在上市规则规定的关联关系或其他利益安排

  截至本问询回复出具之日，本标的公司及标的公司的控股股东与山东魏桥创业集团有限公司（以下简称“魏桥集团”）存在下列关系：

  1、标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；

  2、标的公司的控股股东创新集团目前与魏桥集团共同投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，魏桥集团作为有限合伙人，持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为魏桥集团法定代表人张波控股的公司。根据《上市规则》，标的公司、创新集团与魏桥集团之间不构成关联关系。

  创新集团在晶智富睿中独立行使合伙人权利，独立参与合伙企业事务，与魏桥集团不存在任何口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。又根据邹平市人民政府于2021年9月出具的说明，“晶智富睿是在市政府的牵头指导下，协调两家独立的市场主体创新集团和魏桥集团共同出资成立的持股平台，其主要用于服务当地企业的招商引资需要，助力当地铝产业的快速发展。创新集团和魏桥集团积极响应市政府号召投资设立晶智富睿，按照合伙企业协议的约定各自独立决策，共同管理合伙企业，彼此之间不存在一致行动安排。”因此，创新集团和魏桥集团虽然共同投资设立晶智富睿，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及晶智富睿层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和魏桥集团不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

  3、标的公司的控股股东创新集团与魏桥集团相关方山东魏桥铝电有限公司共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），创新炭材是上市公司索通发展（603612.SH）控制的公司，索通发展是预焙阳极材料行业龙头企业。其中，索通发展持有创新炭材51%的股权，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权。山东魏桥铝电有限公司为魏桥集团的法定代表人张波担任法定代表人的公司。

  创新集团在创新炭材中独立行使股东权利，独立决定是否出席股东会并行使表决权，与山东魏桥铝电有限公司不存在任何口头或书面的一致行动协议或通过其他一致行动安排，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对创新炭材股东会表决结果施加重大影响的情形。因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司虽然共同投资于创新炭材，但双方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排，且该笔共同投资涉及创新炭材层面，并不涉及创新金属及上市公司的经营管理，因此，创新集团和山东魏桥铝电有限公司不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

  截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方的其他相关交易将在重组报告书中予以披露。

  针对标的公司前五大供应商情况及定价是否公允，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（一）标的公司前五大供应商结构显示，其采购原铝较为集中，主要系业务特点原因造成”和“（二）对比同行业情况采购价格公允”中进行了补充披露；针对标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，公司已在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、报告期内向前五名供应商采购的情况”之“（三）标的公司对相关公司采购占比较高具有合理的商业原因，不存在对供应商的重大依赖，持续经营能力不存在不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定”中进行了补充披露。

  1、标的公司对前五大供应商采购商品可归类为液态铝、铝锭、运输服务、天然气和工业硅。液态铝、铝锭采用市场公开价格（长江有色铝或上海有色金属网等）为结算基准进行合理调整的模式进行定价，运输服务按市场价确定，向不同供应商采购天然气、工业硅的价格没有明显差异，山东创新金属科技有限公司整体采购价格合理、公允；

  2、主要原材料存在可替代的供应商，标的公司已开始推进主要原材料供应商的多元化进程，标的公司不存在对供应商重大依赖；

  3、标的公司与主要供应商保持着长期稳定的战略合作关系；主要原材料中的电解铝属于标准化大宗商品，存在充足的可替代供应商；主要原材料供应商呈多元化趋势，个别子公司已实现主要原材料全部从市场采购铝锭及下游客户工艺废铝。持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条中关于增强上市公司独立、持续经营能力等相关规定；

  （1）标的公司的股东山东宏帆实业有限公司系山东魏桥铝电有限公司的全资子公司。山东宏帆实业有限公司目前持有标的公司1.2366%的股权；

  （2）标的公司的控股股东创新集团目前与山东魏桥创业集团有限公司共同投资于深圳晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶智富睿”），其中，创新集团作为有限合伙人持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，山东魏桥创业集团有限公司作为有限合伙人，持有晶智富睿49.9798%的合伙份额，北京晶智富睿投资管理有限公司作为执行事务合伙人，持有晶智富睿0.0403%的股权。北京晶智富睿投资管理有限公司为山东魏桥创业集团有限公司法定代表人张波控股的公司。晶智富睿为一家控股平台，创新集团基于支持地方政府招商引资的需要与山东魏桥创业集团有限公司合伙成立的企业，无利益输送。

  （3）标的公司的控股股东创新集团与山东魏桥创业集团有限公司共同投资于山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材”），其中，创新集团持有创新炭材29%的股权，山东魏桥铝电有限公司持有创新炭材20%的股权，索通发展（603612.SH）持有创新炭材51%的股权。山东魏桥铝电有限公司为山东魏桥创业集团有限公司的法定代表人张波担任法定代表人的公司。

  截至目前，相关核查工作尚在进行，标的公司及其控股股东、实际控制人与魏桥集团等相关方的其他相关交易将按上市规则规定谨慎识别并核查。

  问题六、预案披露，标的公司的产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等，主要原材料为电解铝。公司每年与下游主要客户签订框架协议，对产品规格、定价及结算方式等进行约定，并以“基准铝价+加工费”为主要定价模式。请公司核实并补充披露:(1)按类别列示报告期内不同产品的营业收入、净利润及其占比;(2)报告期内标的公司前五大客户的名称、与其是否存在关联关系、销售产品类别、金额及占比，并说明是否对主要客户存在重大依赖;(3)公司与下游主要客户每年签订框架协议的主要考虑，并说明与主要客户的合作是否具有持续和稳定; (4)标的公司在加工过程中为下游客户提供的产品附加值的具体内容，标的公司保持核心竞争力以及应对替代风险的具体措施; (5)加工费的具体内容与计算方法，并结合近期电解铝行业周期情况与价格波动情况，说明标的公司的定价模式是否具有持续，以及未来标的公司毛利率是否存在下行压力。请财务顾问发表意见。

  标的公司主营铝合金加工业务，主要产品包括铝棒、铝杆、铝板等基础铝合金产品，以及铝型材、铝结构件等由基础铝合金进一步加工而得的产品。其中，基础铝合金中，铝棒、铝板的收入及盈利贡献较高；由基础铝合金进一步加工的铝制品中，铝型材近年业务量逐步提升。

  注：结合公司组织架构及财务核算体系，无法按产品大类汇总净利润，因此以毛利作为参考。

  标的公司基于多年业务运营积淀，形成了广泛的客户群体，下游市场涵盖基建、轨道交通、3C电子、工业等多个领域，销售结构较为均衡。报告期内，公司向前五大客户的销售占比合计处于12%-14%区间。具体如下：

  注1：山东华建铝业科技有限公司（简称“华建铝业科技”）由山东华建铝业集团有限公司（简称“华建集团”）、晶智富睿投资合伙企业（有限合伙）分别出资50%设立，报告期内标的公司总经理王伟担任华建铝业科技董事，华建铝业科技的运营由华建集团整体负责。在统计销售额时，将标的公司对华建集团及华联铝业科技的销售收入合并计算。华建铝业科技为标的公司关联方，华建集团与标的公司无关联关系。

  公司2018年-2021年6月，前五大客户累计销售占比为12.01%～13.98%。公司客户集中度较低，不存在对主要客户的重大依赖。

  三、公司与下游主要客户签订框架协议主要为为满足双方诉求、促进战略合作，合乎行业惯例。公司与主要客户的合作具有持续性

  （一）签订年度框架协议主要目的为满足双方诉求，以确保大规模、高品质、稳定的产品供应，符合行业惯例

  近年来，随着铝合金应用场景的逐渐丰富以及3C电子、轻量化、新能源、新基建等市场的蓬勃发展，下游市场对铝合金的需求量呈现增长态势，对铝合金产品性能的稳定性、一致性的要求也逐步提高。

  标的公司为铝加工领域的领军企业，自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，在3C电子、轻量化、新能源、基础建设、轨道交通等领域形成了较强的市场影响力与优良的品牌美誉度。并且，标的公司地处铝产业集群核心地带，年产量近400万吨，为其余竞争对手业务量的数倍，具备大规模、高品质、稳定供应的行业领先优势，受到下游客户的一致认可。为进一步巩固并强化双方业务合作，公司与大客户签订年度框架协议，约定产品规格、质量标准、定价机制、货款结算方式和期限等，并根据客户实际订单供货。该模式亦符合行业惯例。

  （二）基于多年运营积累的服务质量领先优势与优良的市场口碑，公司与主要客户的合作具有持续性

  公司深耕铝制品加工行业多年，积累了丰富的生产管理经验，在客户中拥有良好的信誉和口碑。

  公司与主要客户建立了稳定的业务关系。这些优质的客户大都为地区乃至全国铝合金型材加工行业的龙头企业，自身规模大，对供应商的产品质量、交货时间及生产管理水平要求高，在选择供应商时更加注重供应商的生产规模、产品质量、售后服务等可持续性方面。这些客户往往对供应商的考查时间较长，而一旦确定供应商后稳定性较高，不会轻易变动，具有业务关系和产品需求稳定的特点，从而保证了公司产品销售的持续性和稳定性。

  四、标的公司的价值附加值体现在从合金配方设计到熔铸、挤压成型、精锯等各个环节，标的公司为保持核心竞争力及应对替代风险进行了系统性战略部署及应对措施

  标的公司主要经营业务涵盖合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，致力于满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求并形成解决方案。

  公司为铝加工领域综合解决方案提供商，将上游大宗商品（电解铝）加工为满足基建、轨道交通、工业、电子等各终端领域实际需求的定制化的产业链中间/终端产品。从解决方案输出角度，标的公司切实根据客户对产品性能、应用场景等的具体要求，进行定制化的合金配方设计与工艺流程打磨，并通过一系列制程，如熔炼、精炼、铸棒、均质、轧制、时效、拉直、挤压、CNC等，最终形成符合客户差异化要求的铝棒、铝杆、铝板带箔等基础合金产品及铝型材、结构件等铝深加工产品。此外，公司着力布局铝合金高端市场，如3C电子、轻量化等，高端铝合金市场对于产品性能及一致性的要求较高，需避免断裂、变形、破损、暗斑、条纹等残次情况，这对铝合金加工产品的配方设计、内在机理、外观质量、机械性能、加工性能、稳定性及长期一致性等提出了严格的要求，公司的附加值及核心竞争力也体现在匹配不同客户差异化及持续迭代的需求以及保障产品的高性能、高一致性上。

  为持续巩固核心竞争力并应对替代风险，公司做了系统性战略部署及应对措施，主要分为以下方面：

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